文:权衡财经研究员 朱莉

编:许辉

随着全球集成电路行业的不断发展,集成度越来越高,集成电路芯片的尺寸不断缩小,集成电路封装和测试技术也不断更新换代。从20世纪70年代至今,集成电路封装行业已经历了五次大规模技术升级,从孔插装型封装、表面贴装型封装等传统封装技术,发展到如今的系统级封装和晶圆级封装技术。

主要从事集成电路的封装和测试业务的甬矽电子(宁波)股份有限公司(简称:甬矽电子)拟冲科上市,9月1日状态更新为已问询,保荐机构为平安证券。本次拟公开发行股票数量不超过6,000万股,占发行后公司股份总数的比例不低于10%,拟投入募集资金15亿元用于高密度SiP射频模块封测项目、集成电路先进封装晶圆凸点产业化项目。

甬矽电子实控人占比低于四成,众多的对赌协议解除;营收剧增,未分配利润为负,依赖政府补助;主营毛利率波动大,客户集中度较高;与长电科技关系匪浅,董监高及技术来源遭问询;资产负债率高,转贷及资金拆借金额合计5．92亿元 。

实控人占比低于四成,众多的对赌协议解除

甬矽电子成立于2017年11月,截至招股说明书签署日,浙江甬顺芯电子有限公司持有甬矽电子7,421万股股份,通过担任宁波甬鲸执行事务合伙人间接控制公司1,525万股股份,合计控制公司8,946万股股份,占公司股份总数的25．73%,系公司控股股东;截至招股说明书出具日,王顺波直接持有公司1,600万股股份;通过控制甬顺芯、宁波甬鲸、宁波鲸芯、宁波鲸舜间接控制公司11,383．50 万股股份,合计控制公司12,983．50万股股份,占公司总股本的37．35%,为公司实际控制人。

甬矽电子总股本为34,766万股,其中中意宁波生态园控股集团有限公司持有2,279．00万股,持股比例6．56%,为国有股东。朗迪集团为上市公司,持股甬矽电子比例为8．92%。

甬矽电子股东之间存在对赌协议之安排,截至招股说明书签署日,该等对赌约定已解除,但在对赌解除协议中约定了对赌恢复条件,即:自对赌解除协议签署之日起12个月届满,公司未提出上市申请、公司的上市申请未被证监会或其他证券发行审核监管机构受理、公司撤回首次公开发行申请或公司首次公开发行申请被有权机构/部门否决/不予核准/不予注册/撤销注册/终止发行时恢复生效。如触发对赌恢复条件,则可能对公司股权结构和日常经营稳定造成不利影响。

对赌协议是证监会越发严格去规范的条例,在满足下面“四个不存在”的前提下,发行人还需要在招股书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行充分的风险提示。一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。审核环节以实质重于形式的标准,要求发行人及股东做出“不可撤销终止和“自始无效”的认定。

营收剧增,未分配利润为负,依赖政府补助

甬矽电子主要从事集成电路的封装和测试业务,主营业务包括集成电路封装和测试方案开发、不同种类集成电路芯片的封装加工和成品测试服务,以及与集成电路封装和测试相关的配套服务。2018年-2020年,公司主营业务收入金额分别为3,847．73万元、3．65亿元和7．4亿元,年均复合增长率为338．55%,增长幅度较大;2018年末-2020年末,公司总资产规模分别为5．01亿元、12．91亿元和26．66亿元,资产规模与营业收入均出现了显著增幅。

报告期各期,公司净利润金额分别为-3,904．73万元、-3,960．39万元和2,785．14万元;2020年开始扭亏为盈,但是截至2020年12月31日,公司未分配利润为-5,095．83万元,仍存在累计未弥补亏损,公司可供股东分配的利润为负值。

报告期内,公司计入当期收益的政府补助金额分别为222．27万元、2,633．04万元和1,480．43万元,占同期利润总额绝对值的比例分别为4．70%、62．39%和51．11%;根据《财政部、税务总局关于明确部分先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》(财税〔2019〕84 号),公司符合先进制造业增值税期末留抵退税条件,2019年和2020年分别收到退税6,732．78万元和1,125．80万元。根据《财政部、税务总局关于发布第四批适用退还增值税期末留抵退税额政策的集成电路重大项目企业名单的通知》(财税〔2020〕12 号),公司属于第四批集成电路重大项目企业,2020年收到退税13,967．74万元。

若公司不能尽快提高盈利水平,公司在短期内无法完全弥补累积亏损。在首次公开发行股票并在科创板上市后,公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险,将对股东的投资收益造成不利影响。

甬矽电子专注于中高端先进封装和测试业务,报告期内公司全部产品均为QFN/DFN、WB-LGA、WB-BGA、FC-BGA、FC-LGA 等中高端先进封装形式,并在高密度细间距凸点倒装产品(FC 类产品)、系统级封装产品(SiP)、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品(QFN/DFN)等先进封装领域具有较为突出的工艺优势和技术先进性。

值得注意的是,半导体行业具有较强的周期性,全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期波动发展。公司所属的集成电路封装和测试行业属于半导体产业链上的一环,其周期波动性同半导体周期波动趋同。

主营毛利率波动大,客户集中度较高

报告期内,甬矽电子主营业务毛利率分别为-18．14%、16．83%和20．66%,公司主营业务毛利率存在较大波动。公司产品毛利率同产能利用率、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时,由于公司封装产品型号众多,不同型号产品在生产加工工艺和所需原材料构成均存在一定差异,因此产品结构变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、主要原材料价格大幅上涨或市场需求萎缩导致产品价格下降等,则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。

2019年和2020年,公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值; 2019年和2020年公司毛利率高于长电科技和通富微电的原因,甬矽电子称主要是因为境外销售占比、产品结构差异、可比上市公司收购兼并低毛利率标的公司等因素。

甬矽电子以直接销售为主,主要下游客户为唯捷创芯、恒玄科技等芯片设计公司。2018年至2020年,甬矽电子前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为85．31%、58．81%和43．50%,虽然占比逐年降低,但客户集中度依然较高。若未来公司与下游主要客户合作出现不利变化,或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自身产品等原因导致市场份额下降,且公司未能及时拓展新客户,则公司将会存在收入增速放缓甚至下降的风险。

2018年末-2020年末,公司应收账款余额分别为2,498．86万元、11,177．06万元和16,733．41万元,占同期营业收入比重分别为64．83%、30．56%和22．37%。

与长电科技关系匪浅,董监高及技术来源遭问询

从半导体制造业产品分类来看,半导体产品主要可分为集成电路、光电子器件、分类器件和传感器四大类。根据WSTS 2019年统计数据,2019年集成电路市场销售额达到3,333．54亿美元占全世界半导体市场份额的82%,光电子器件、分立器件和传感器销售占比分别为 10%、6%和3%。因此,集成电路市场的发展情况对半导体市场影响最大。甬矽电子主要从事集成电路封装和测试业务,目前全球封装测试产业主要集中在亚太地区,根据 Yole 统计数据2019年亚太地区占全球集成电路封测市场80%以上的份额。2019年全球前十大独立封测企业中,日月光、长电科技、矽品精密、力成科技、通富微电、华天科技、京元电子、联合科技、欣邦科技均为亚太地区的封测企业。2018年-2020年,公司核心技术产品的市场占有率分别为0．16%、1．31%和2．45%。

甬矽电子的主要国内竞争对手为长电科技(600584)、华天科技(002185)和通富微电(002156)。公司成立时间较短,资产规模、收入规模与上述竞争对手相比较小,品牌知名度、交付能力、销售渠道等方面均存在一定劣势。

集成电路封测行业是较为典型的资本密集型行业,行业企业的收入规模同固定资产投资规模关系紧密。截至2020年12月31日,在国内同行业可比上市公司中,长电科技、通富微电和华天科技的固定资产账面净值分别为177．90亿元、90．37亿元和106．85 亿元。相比之下,甬矽电子2020年末固定资产为10．65亿元。

2018年-2020年,甬矽电子研发费用分别为1,072．02万元、2,826．50万元和4,916．63万元,占当年营业收入的比例分别为27．81%、7．73%和6．57%。与同行可比公司对比,甬矽电子的研发费用远低于同行长电科技、通富微电和华天科技。若公司在研发立项时未能充分论证或判断有误,则公司存在因技术研发方向偏差、所研发技术市场适用性差或研发难度过高导致研发项目失败的风险。

值得注意的是,截至2021年5月15日,甬矽电子共有员工2,227人,其中来自长电科技(含其子公司,下同)的人员766人,其中生产人员633人,占来自长电科技的总人数比例为 82．64%。公司全部282名研发人员中,77人来自长电科技,占比为27．30%。截至招股说明书签署日,公司共有4名高级管理人员,其中王顺波、徐林华为创业团队成员;徐玉鹏自2018年8月起即在甬矽电子任职,主持技术开发和产品研发工作。公司董事长王顺波、副总经理徐林华、副总经理徐玉鹏等在内的多名公司高管,以及重要技术研发人员,均有曾在长电科技公司任职的经历。

关于董监高及技术来源遭到了证监会的问询。根据申报材料,(1)保荐工作报告对董事、高管、核心技术人员竞业禁止、 保密协议签署情况的核查范围仅限于部分人员,且公司监事如林汉斌、辛欣 等也存在长电科技的任职经历;(2)公司对现有及正在申请的发明专利中涉及长电离职背景人员的核查仅限于人员访谈,其中9名为最近1年从长电科技离职的人员;(3)公司隐名股东中存在被代持期间在长电科技处任职的情形。 请公司说明:董监高、核心技术人员、专利发明人及其他重要研发人员是否存在违反原任职单位竞业禁止、保密协议等情形,是否运用原任职单位的技术成果或涉及职务发明,公司的专利、核心技术来源,是否存在纠纷或潜在纠纷。

资产负债率高,转贷及资金拆借金额合计5．92亿元

2018年末-2020年末,甬矽电子合并资产负债率分别为63．93%、78．53%和88． 91%,流动比率分别为0．54、0．36和0．29,速动比率分别为0．22、0．25和0．24,资产负债率较高且短期偿债能力偏弱。目前公司主营业务正处于快速增长期,对营运资金及资本投入的需求较大。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道,则可能面临一定的偿债能力及流动性风险。截至2020年12月31日,公司固定资产的整体成新率为89．87%,固定资产中抵押的机器设备账面价值为 4．29亿元,占当期末专用设备的比例为55．77%。

甬矽电子将其拥有的浙(2021)余姚市不动产权第0023416号土地使用权及该土地上的房屋抵押给银行,为其与上述银行签订的人民币5亿元贷款合同提供抵押担保。

2018年至2020年筹资活动产生的现金流量净额分别为3．71亿元、4．03亿元和9．61亿元。报告期内,公司存在通过外部供应商、客户等第三方进行转贷融资的行为,涉及金额达1．45亿元。

2018年,公司存在为股东中意控股进行转贷融资的情形。2018年3月至5月,总计协助中意控股转贷1．3亿元。公司上述转贷事项均发生于2018年和2019年,尽管转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定,但公司通过转贷取得的资金用于日常经营,未用于法律法规禁止的领域和用途,不存在以非法占有为目的的骗贷行为,不属于主观故意或恶意行为。在问询后的最新招股书里,不属于主观故意或恶意行为几个词语被去掉。

2018年、2019年,公司存在与关联股东及其他第三方进行资金拆借的情况,涉及金额达3．17亿元。

上述也是问询函特别关注的地方,关于内部控制不规范,要求说明2018和2019年,甬矽电子与客户和供应商的转贷融资行为,2018和2019年度甬矽电子与关联股东及其他第三方的大额资金拆借行为,与关联股东及其他第三方之间的资金拆借均未支付利息。

在首轮问询中,证监会提及了公司主要产品、技术先进性、研发项目、收入确认政策、主要客户、产能和产量、实控人、对赌条款、关联方和关联交易等15个大问题。甬矽电子成立日期在2017年11月13日,不足四年时间,营收剧增,仍存未弥补累积亏损的情况下,携一班前对赌协议方冲刺资本市场,给投资者的前景如何呢?