文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

IPO企业对众多的风险投资机构来说，都是所关注的对象，也是青睐的标的。而证监会对IPO企业在报告期，特别是上市前一年突击入股的机构的关注，更是体现在IPO企业各类信披中。鉴于上市后的利益倍增，资本对IPO企业的不断追捧，2020年申报的企业中，突击入股层出不穷，此时，更需须加强信披的规范。

重庆美利信科技股份有限公司（简称：美利信）拟创业板上市，保荐机构为长江证券。9月30日，美利信审核状态变更为中止，11月17日，美利信更新了招股书。本次发行股票数量不超过5，300万股，且占发行后总股本的比例不低于25％，拟募资8．2亿元用于重庆美利信研发中心建设项目、新能源汽车系统、5G通信零配件及模具生产线建设项目、新能源汽车零配件扩产项目、补充流动资金（1．5亿元）。

美利信报告期末突击入股，同期不同价，子公司受行政处罚；2018年和2019年亏损，通信领域收入占比上升，毛利率波动大；通信主设备商已形成寡头垄断格局客户集中度较高；原材料价格波动大，重要供应商受环保处罚；偿债能力各项指标均不及同行业平均水平。

报告期末突击入股，同期不同价，子公司受行政处罚

大江美利信成立于2001年5月14日，注册资本1，200万元，由美利信投资、大江集团、青山工业共同出资设立； 2020年11月整体变更为股份有限公司。

美利信实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人。截至招股说明书签署之日，美利信控股持有公司52．0771％的股份，余克飞、余亚军分别持有美利信控股70％和15％的股份，能够实际控制美利信控股，刘赛春直接持有公司10．1912％的股份。余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，余克飞、刘赛春、余亚军三人已签署《一致行动人协议》。余克飞、余亚军与刘赛春三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司62．2683％的股权，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。同时，余克飞担任公司董事长，余亚军担任公司董事兼总经理。

2020年的8月到12月，美利信进行了三次股权变动，同期不同价。2020年8月3日马名海、张汝泽、蒋汉金、汪学、贾小东几人增资美利信，增资价格为14．06元／注册资本。2020年8月17日，汪林朋将其所持公司4．8850％股份（对应公司注册资本284．45万元）以6，000万元的价格转让给邢巨臣，本次股权转让价格为约21．09元／注册资本。2020年12月2日美利信增资，由美利信控股、雷石天智、清新壹号、智造壹号、温氏柒号、天海唐古、温氏陆号、廷麟呈安、雷石诚泰、成都亚布力、齐创共享、南沙雷石以货币方式认购，新增股份的认购价格为12．50元／股，认购总价款4．7亿元，超过了此次募资总额的一半。

截至招股说明书签署之日，美利信拥有4家全资子公司，分别为襄阳美利信、广澄模具、润洲科技与重庆鼎喜；重庆鼎喜拥有1家控股子公司鼎信辉，襄阳美利信有1家参股公司中铸未来。

值得注意的是，报告期内，子公司襄阳美利信存在因环保设施突发故障受到襄阳市生态环境局处罚的情形。2018年9月20日，襄阳市生态环境局监察人员对襄阳美利信现场检查时，发现其生产过程中3＃炉水膜除尘设施未正常运行，认定该行为违反了相关规定。2018年11月6日，襄阳市生态环境局向襄阳美利信下达了《行政处罚事先（听证）告知书》，拟处罚30万元；2019年3月4日，襄阳市生态环境局出具了《行政处罚决定书》，认为襄阳美利信“未正常运行大气污染防治设施违法事实成立”，但确有“主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形”，最终决定对其处以罚款20万元。

如果未来因发生突发事件、环保设施发生故障或在生产过程中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等被环保部门处罚的风险。

2018年和2019年亏损，通信领域收入占比上升，毛利率波动大

美利信主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。

2018年－2020年，公司的营业收入分别为11．15亿元、13．76亿元和18．34亿元，净利润分别为－2526．31万元、－2520．2万元和9440．86万元。公司2018年和2019 年处于亏损状态，公司称，主要受新厂区逐步投产、收入规模略小、产品结构变动、良品率不高、期间费用较高等多种因素的影响。

美利信铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，其中，通信领域收入占当期主营业务收入的比例分别为55．43％、56．23％和63．54％，汽车领域收入占当期主营业务收入的比例分别为44．57％、43．77％和36．46％。通信领域收入占比呈整体上升趋势，主要系公司5G通信基站结构件销售收入增长较快。

值得注意的是，美利信经营业绩受下游通信行业和汽车行业周期波动的影响。公司汽车领域收入与其市场需求与汽车产业景气状况息息相关。报告期内，公司主营业务毛利率分别为17．26％、15．09％和21．16％，存在一定的波动。公司通信类结构件产品毛利率分别为23．31％、17．93％和25．45％，在通信领域，2018年和2019年华为产品逐步进入量产，销售订单量大幅提升，但合作前期华为产品毛利相对较低，从而拉低了2019年整体毛利率；公司汽车类零部件毛利率分别为 9．74％、11．45％和19．88％，2018年和2019年，受吉利汽车、哈金森等客户产品价格偏低影响，公司部分产品毛利率较低甚至为负。

值得注意的是，美利信的境外销售占比较高，报告期内，公司境外销售收入分别为5．19亿元、4．8亿元和5．54亿元，占主营业务收入的比例分别为47．82％、35．58％和30．87％，占比较高，且在未来一段时间内境外市场依然是公司进一步争取开拓的市场。公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度和波兰等。如果公司产品出口主要目的地国家或地区的政治环境、经济环境、外汇汇率、与我国的贸易合作关系等发生不利变动，会对公司经营业绩产生不利影响。同时，海外客户所处国家和地区的通信基站建设情况和汽车销售市场情况如果发生重大不利波动，亦会对公司产品出口产生不利影响。

通信主设备商已形成寡头垄断格局客户集中度较高

在通信领域，美利信客户主要为华为和爱立信等通信设备龙头厂商；在汽车领域，公司客户主要包括一汽集团、特斯拉（Tesla）、神龙汽车、沃尔沃（Volvo）、东风汽车、长安、福特（Ford）、比亚迪、采埃孚（ZF）、伊顿（Eaton）、爱信精机（Aisin Seiki）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、哈金森（Hutchinson）和舍弗勒（Schaeffler）等知名汽车及汽车零部件企业。

2018年－2020年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为73．34％、59．40％和64．12％，客户集中度相对较高。主要原因为：一方面，通信领域的主设备商市场集中度较高，目前基本形成五强垄断格局，其中公司客户华为和爱立信市场占有率超过60％，对通信领域前五大客户的销售收入占公司当期营业收入的比重分别为54．04％、51．76％和60．76％，公司对华为的销售收入占营业收入的比例分别为1．03％、15．19％和25．49％。

另一方面，公司汽车领域客户主要为国内外知名的大型整车厂或汽车零部件厂商，此类整车和零部件厂商通常会建立严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并与上游配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的质量和交付风险，因此，公司与汽车领域主要客户的合作关系较为持续和稳定。未来，若主要客户自身发展出现不利因素、公司竞争对手通过技术和商务策略等抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对公司产品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内，公司存在既是客户又是竞争对手的情况，2018年－2020年涉及金额分别为138．39万元、7571．53万元和1．01亿元。以下公司的客户同时是华为的一级供应商，按照华为的要求，需从华为的压铸供应商资源池中采购压铸件进行总成后销售给华为，和公司构成一定的竞争关系。

原材料价格波动大，重要供应商受环保处罚

美利信产品的主要原材料是铝合金锭、装配件等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为57．07％、54．27％和51．94％，其中铝合金锭和铝板等大宗商品占原材料采购的比例分别为51．52％、44．78％和46．72％。

重庆汇仁有色金属有限责任公司为美利信2018年和2019年第一大供应商和2020年第三大供应商，公司向其采购金额分别为1．32亿元、9808．82万元和1．03亿元，占各期采购总额的比例分别为18．15％、11．64％和9．72％。查公开资料显示，此供应商曾受到环保处罚。

2019年12月15日，重庆市巴南区生态环境保护综合行政执法支队（原重庆市巴南区环境行政执法支队）执法人员对位于重庆市巴南区界石镇武新村狮子口组的 重庆汇仁有色金属有限责任公司进行现场检查时发现，该单位属于实行排污许可管理的企业，但未按照国家有关规定和监测规定，对所排放的水污染物自行监测，已构成环境违法行为。责令立即改正环境违法行为。据巴环罚字〔2020〕86号，2020年6月2日被重庆市巴南区生态环境保护综合行政执法支队罚款5万元。更早的2015年12月，汇仁有色金属曾有过一次未批先建被要求完善备案。

重庆剑涛铝业有限公司为美利信2018年－2020年前五大供应商之一，公司向其采购铝合金锭金额分别为4545．75万元、6361．47万元和1．21亿元。重庆剑涛铝业有限公司曾因再生铝生产线自动化技改项目未批先建被要求于2016年8月前完善备案。

据（2016）渝0105执6793号之一显示，重庆市江北区人民法院曾出具执行裁定书，称本院在执行过程中，经查询被执行人重庆谦正建材有限公司、湖北力帝机床股份有限公司、重庆德华机械制造有限公司、重庆剑涛铝业有限公司的银行及存款，发现被执行人有可供执行的财产233074．62元，未发现有其他可供执行的财产．本案申请执行金额265430元，未能完全执行兑现，剩余32355．38元及利息、执行费未能执行兑现，本院穷尽执行措施也未发现被执行人有可供执行的财产的线索。

而报告期前五大外协供应商之一的东莞辉鑫为发行人控股子公司鼎信辉的少数股东，持有鼎信辉 40．00％的股权。重要外协供应商邦图科技和爱瑞机械同受实际控制人之一余亚军控制。

偿债能力各项指标均不及同行业平均水平

报告期各期末，美利信应收账款账面价值分别为3．39亿元、4．77亿元和5．82亿元，占流动资产的比例分别为37．48％、47．56％和42．30％；公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 30．78％、34．95％和32．12％。报告期各期末，公司坏账准备余额分别为417．62万元、386．43万元和774．29万元。

报告期内，公司第三方回款金额分别为2．18亿元、2．22亿元和2．11亿元，占营业收入的比例分别为19．52％、16．16％和11．53％，均为应收账款保理形成。

2018年－2020年，公司流动比率分别为0．69倍、0．64倍和0．99倍，同行业均值分别为2．4倍、2．4倍和2．44倍；速动比率分别为0．4倍、0．42倍和0．71倍，同行业均值分别为1．99倍、1．98倍和2．05倍；资产负债率分别为71．99％、75．29％和58．64％，同行业均值分别为36．78％、38．87％和36．72％。公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率有所降低。与同行业上市公司相比，公司偿债能力各项指标均不及同行业平均水平。

公司短期借款分别为1．29亿元、3．36亿元和4．51亿元，占当期负债总额的比例分别为7．58％、17．30％和25．80％，呈逐年上升趋势。目前，公司资产负债率仍相对较高，财务费用负担较重，若未来公司经营出现重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险。

截至2020年12月31日，公司接受控股股东及其子公司、实际控制人及其配偶为公司融资提供的正在履行的担保金额合计近6．34亿元。

查阅开庭公告和过往裁判，美利信作为传统制造行业，劳动争议和服务贸易纠纷不断。

今年2月5日晚间，中国证监会正式发布《监管规则适用指引―关于申请首发上市企业股东信息披露》，十一条内容中，信披要求包括了IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等，同时也指出了新老划断的具体执行方式。IPO入口，容易形成影子股东、关联关系和权钱交易、利益输送，表现往往为突击入股、多层嵌套、股权代持，同期不同价，遇到这种情况明显的IPO企业，不仅仅监管部门要特别关注，普通投资者也要“防雷”。