文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

中国14亿人口中，已经有超过2亿是灵活就业人员，所谓灵活就业人员，并不是说没有工作，尽管有确定的工种和工位，只是通过劳务派遣和众包关系与公司达成协议，却达不到正式劳动合同的级别。上市企业中，规定了劳务派遣用工不超过用工总数的10％，或许多少有点保险被雇佣者的利益。

一度劳务派遣用工超标的陕西昱琛航空设备股份有限公司（简称：昱琛航空）拟在创业板上市，2021年12月24日审核状态为已问询，保荐机构为西部证券。本次公开发行新股数量不超过2，500万股且占发行后总股本比例不低于25％，拟募资5亿元用于高端航空装备智能制造项目、昱琛航空装备研究院建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金。

昱琛航空上市标准及同行可比公司遭问询，以营收暴增的2020年业绩为参照；股东曾因贪污公款受到刑事处罚遭问询，董监高频繁变动；业绩飙升净利润增幅不同步，应收账款高企，毛利率波动较大；客户与供应商集中度双高；劳务派遣曾超10％，子公司均亏损。

上市标准及同行可比公司遭问询，以营收暴增的2020年业绩为参照

截至2021年9月末，昱琛航空的资产总额为3．97亿元，相较于2018年2．11亿元的资产总额，增长了88．15％；2018年和2019年营收相对稳定在8，000万上下，2020年营收超过2亿元，增长较大。根据公司2021年已签订的订单情况预计全年可实现营业收入3．22亿元，净利润6，109．20万元。

截至2021年11月30日，公司在同行业选取的5家可比上市公司的平均市值50．00亿元、平均市盈率99．38倍（剔除航新科技市盈率为负数的情况）、 平均市净率5．45倍。

公司选择的上市标准为第二套上市标准，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。按照可比同行业上市公司的估值水平，公司预计市值不低于人民币10亿元；2020年，公司营业收入为2．23亿元，满足上述上市标准中“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的要求。

公司选取了15家同行业可比公司，但上述同行业可比公司的产品或服务内容、所属细分行业及下游客户类型、核心技术及业务模式等与公司差异较大，同行业可比公司的选取标准及可比性等内容论述不够充分、完整。

证监会要求昱琛航空结合公司与同行业可比公司的估值水平、报告期内业绩及平均市盈率、市净率等，说明公司预计市值不低于10亿元的依据及合理性；公司选取的15家同行业可比公司是否具有可比性，对昱琛航空的市场占有率进一步说明。

在回复中，昱琛航空主要表达了公司所依据的是最近一年2020年，而2020年是昱琛航空业绩与净利润均变动异常大的情况下，最近一年2020年主要财务数据和航空装备行业平均市盈率、市净率为依据的预计市值情况分别为56．34亿元、12．94亿元；以公司 2021 年预计主要财务数据和航空装备行业平均市盈率、市净率为依据的预计市值情况分别为 76．38 亿元、16．74 亿元。综上，公司经营情况持续向好，按照上述多种口径测算的结果显示其预计市值不低于10亿元具备合理性。

股东曾因贪污公款受到刑事处罚遭问询，董监高频繁变动

截至招股说明书签署之日，昱琛航空控股股东及实际控制人均为董事长郭峥，郭峥直接持有本公司4，298．22万股股份，占公司总股本的57．3096％。除郭峥之外，持有公司5．00％以上股份的股东还包括丰年君和、天泽投资和宣志林，持股比例分别为16．67％、15．07％和6．44％。

值得注意的是，公司直接股东共6名，包括自然人股东郭峥、宣志林，以及有限合伙股东天泽投资（35名合伙人）等。宣志林目前持有公司6．44％股份，在公司担任顾问；宣志林曾任西飞工业（集团）有限责任公司经理兼财务公司董事长，曾因贪污公款受到刑事处罚，2008年5月假释后即成为公司员工。

对此，证监会要求公司结合宣志林被刑事处罚情况，说明宣志林刑满即成为公司员工并入股公司的背景和原因，资金来源及合法合规性、是否具有相关证据支撑；结合宣志林在公司工作岗位、职责及领取薪水情况，说明其薪资标准是否与其岗位职责相匹配，宣志林是否实际负责公司财务工作或履行董监高职权，宣志林与公司客户是否存在关联关系或资金、业务往来，是否存在商业贿赂或利益输送情形，是否存在规避董监高任职规定的情形。

昱琛航空称，宣志林自入职以来，未在公司担任董事、监事、高级管理人员等职务，仅为普通员工。宣志林曾因贪污被判处刑罚，截至报告期初其刑罚执行期满已逾五年，不属于《公司法》第一百四十六条第（二）款规定的不得担任公司的高级管理人员、 董事、监事的人员，故宣志林不存在规避《公司法》第（二）款规定的不得担任公司的高级管理人员、董事、监事的人员的情形。

截至招股说明书签署日，公司董事共9名，分别为郭峥、高边清、李勇、索玉黔、伍群林、霍达、杨嵘、冯慧和罗延生，其中杨嵘、冯慧、罗延生为独立董事。

关于董监高申报文件显示：公司近2年内非独立董事变动有4人，高管变动有4人。报告期内，公司总经理先后由郑勇、高边清、李勇3人担任，财务总监先后由高边清、索玉黔2人担任；公司总经理于2020年1月入职昱琛航空，此前未在公司任职；公司财务总监索玉黔的上次财务会计工作履历是在2004年前；公司副董事长高边清同时担任控股子公司成都雷隐的法定代表人、执行董事。公司财务总监索玉黔同时担任控股子公司西安昱琛的法定代表人、执行董事。

董监高的变动频繁，特别是个别董事的就职履历有大段的空白，昱琛航空的经营稳定性令人生疑

业绩飙升净利润增幅不同步，应收账款高企，毛利率波动较大

昱琛航空专业从事航空机载设备和航空地面设备的设计、研发、生产、销售以及飞机加改装和维修服务，主要涉及航电检测、RCS缩减、RCS检测、机载机电等技术领域。公司主要产品以雷达吸波部件等航空机载设备、雷模雷电检测设备和三项地面保障设备等航空地面设备为主，以飞机加改装和维修服务为辅。公司产品广泛应用于我国现役或新一代战斗机、轰炸机和运输机，为我国航空飞行器的发展提供了必要的后备支持。

2018年－2021年1－9月，昱琛航空的营业收入分别为 8，398．53万元、7，884．84万元、2．23亿元及2．14亿元，各期净利润分别为2426．28万元、2004．43万元、4456．76万元和3867．74万元，2019年和2020年净利润同比增长－17．39％和122．35％。值得注意的是，2019年、2020年末，营业收入较上期末增幅为－6．12％、182．36％，公司应收账款余额较上期末增幅为－16．92％、188．47％。2018年－2021年9月末，公司应收账款余额分别为5，484．90万元、4，556．81万元、1．314亿元及2．624亿元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为65．31％、57．79％、59．04％及122．70％。

报告期内，昱琛航空主要产品和服务分为航空机载设备、航空地面设备、飞机加改装和维修业务三大类。2018年－2021年1－9月主营业务毛利率分别为47．12％、52．22％、39．06％及38．17％，2020年毛利率较2019年直线下滑。与同行业可比公司相比，公司的毛利率存在一定的差异性。同行业可比均值分别为52．61％、52．99％、51．37％和49．86％，除了2019年差异不大之外，2018年、2020年和2021年均低于可比同行均值，特别是2020年低于同行均值超10个百分点，毛利率受产品结构变化影响较大。

各期公司航空机载设备收入占比分别为38．98％、67．43％、28．21％和8．18％；报告期内，公司航空机载设备毛利率分别为66．85％、70．53％、77．00％及69．24％。

2019年度毛利率较2018年度增长5．10％，其中：航空机载设备贡献21．51％；航空地面设备贡献－17．43％；飞机加改装和维修服务贡献0．85％；其他贡献0．17％。 2020年毛利率较2019年度下降13．16％，其中：航空机载设备贡献－25．84％； 航空地面设备贡献9．09％；飞机加改装和维修服务贡献3．58％；其他贡献0．01％。 2021年1－9月毛利率较2020年度下降0．89％，整体毛利率基本保持稳定。其中：航空机载设备贡献－16．06％；航空地面设备贡献22．27％；飞机加改装和维 修服务贡献－7．00％；其他贡献－0．10％。

此外，公司部分产品的销售价格由军方审价确定。由于客户对部分产品的价格审定周期较长，针对尚未审价的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方审价后进行调整。在军方审价之前，公司收入确认按暂定价进行确认，暂定价格与最终定价的差额计入最终定价的当期收入，暂定价格与最终审定价格存在差异导致业绩波动的风险。

客户与供应商集中度双高

昱琛航空为中航工业集团、其他军工集团及单位提供航空技术、产品和服务。主要客户为中航工业集团、其他军工集团及单位。公司报告期内向前五大客户销售收入分别为8，139．52万元、7，644．35万元、2．18亿元及2．09亿元，占比分别为96．92％、96．95％、97．87％及97．54％，公司所处行业的特点决定了公司的客户集中度较高。但是，如果客户的需求出现较大变化或者生产经营出现较大波动，将会对公司业绩产生一定的影响，公司存在客户集中度较高的风险。 此外，公司所处行业特性决定产品结算周期较长，公司回笼资金速度较慢，如果下游客户生产经营出现重大变化，公司将面临流动资金偏紧的风险。

报告期内，昱琛航空向前五大供应商采购金额分别为2，769．15万元、1，713．80万元、5，479．05万元及9，060．48万元，占比分别为55．10％、61．11％、62．45％及73．04％，占比较高。其中，随着2021年1－9月产品J系列研发成功并实现批产列装，公司向其主要供应商之一供应商N采购金额为5，867．26万元，占比为47．30％，相对较高。如果主要供应商终止合作，公司需寻找其他可替代的供应商，短期内可能会影响公司供货的及时性和稳定性，对公司生产经营构成一定的影响，公司存在供应商集中度较高的风险。

报告期内，公司定制化采购金额分别为2，952．85万元、1，915．11万元、5，098．71万元及1．03亿元，占总采购金额比例分别为58．76％、68．29％、58．12％及83．17％，占比较高。鉴于公司业务模式中存在定制化供应商采购的情况且比例较高，如果定制化厂商的产品品质、价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，而更换定制化供应商需要一定的周期，可能对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

劳务派遣曾超10％，子公司均亏损

2018年和2019年昱琛航空劳务派遣占同期用工比例分别为18．18％和12．71％，公司存在使用的被派遣劳动者数量超过其用工总量的10％的情况，违反了《劳务派遣暂行规定》第四条规定。并存在劳务派遣人员所在岗位为飞机改装的情况，不属规定的临时性、辅助性或可替代性的工作岗位。公司称，2018年－2020年，公司飞机加改装和维修服务收入占主营业务收入比例分别为6．28％、19．12％及37．02％，增幅分别为185．57％、446．83％。由于飞机加改装和维修服务业务发展较快，公司对飞机加改装和维修服务工人的需求量攀升。为解决用工紧张问题，公司采用劳务派遣方式补充用工。

报告期初，鉴于劳务派遣公司招聘渠道更广，公司便通过劳务派遣的方式招聘飞机加改装和维修服务工人，并计划在提供飞机加改装和维修服务的劳务派遣工人中选择符合公司用工标准的人员转为正式员工。随着公司拓宽其招聘渠道，并吸纳部分劳务派遣工人成为公司正式员工，截至2021年9月30日，公司已不存在使用劳务派遣工人提供飞机加改装和维修服务的情形。

不过从社保缴纳比例来看，琛航空远远没达到百分百覆盖的要求，由外包第三方缴纳来减少企业的成本，外单位购买的人数曾一度达34人之多。

报告期内，昱琛航空共有3家控股子公司，2020年内注销1家控股子公司，不存在参股公司。2020年，公司以344．76万元受让西安恒锵公司持有的西安昱琛公司51％股权。成为公司的控股子公司后，受制于新冠疫情影响，民用航空产业发展受限，西安昱琛业务未达预期，2020年、2021年9月末产生小幅亏损，亏损额分别为37．64万元和89．88万元。

子公司成都雷隐于成立时间较晚，当地生产经营的成本费用较高，短期内暂未实现盈利，2020年、2021年9月末产生小幅亏损，亏损额分别为93．97万元和109．09万元。北京昱琛2018年成立至注销，主要从事模拟仿真训练器、机载设备的技术开发，因发展未达预期，公司2020年12月21日已将其注销。

昱琛航空趁着2020年业绩增长良机，精准卡位上市标准的市值要求，其董监高多出自客户西飞，公司毛利率下滑和应收账款高企，一系列的问题，或侧而显现其上市的迫切性。