步长制药12日晚间公告，收到上交所对山东步长制药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函，要求公司对中药注射剂相关产品疗效、是否存在媒体报道的不良反应或质量问题等13方面问题进行说明，并请年审会计师对有关问题发表意见。

一般来说上交所对问询函一般关注企业年报本身、财务、制度等，但在步长的问询函里则首先重点关注业务经营及模式，特别是产品疗效（这个通常由食药监局负责），其次是合规与证据链，尤其是业务经营里，需要步长重点说明：1、销售模式与收入确认。2、80亿的销售费用。这种综合问询的方式，这在之前没有，企业也不会自己披露。

第一次综合问询的意义在哪里呢？

英文里有一句谚语，厨房里发现了一只蟑螂，就不可能只有一只！否则哪有这么巧的事！步长制药可以用巨款行贿造假为女儿购买入学资格，那么回扣和商业贿赂很可能不是偶然的行为！

我们在裁判文书库里查到，步长制药涉及回扣与行贿的文书就有8个，其中2015年1个，2016年4个，2018年3个。主要是其业务经理行贿院长，药剂科，科主任或医生后被举报，然后就上了法庭被公诉！我们看一下最近的判决书：

时间：2018年7月11日

地点：湖南益阳

事件：2009年起，陕西步长制药有限公司为了开拓益阳市的医药市场，委托马某某、张某某（均已判刑）为益阳地区销售经理，马某某又聘请蒋某某等人作为各县市的医药代表对药品进行销售。为扩大销售量，制定了由医药代表向各医院、卫生院开药的医生按一定比例给付回扣的促销方式。

2014年2月至9月期间，时任陕西步长制药有限公司益阳地区经理的张某某伙同其公司业务员蒋某某，由蒋某某经手向安化县中医院药剂科科长胡某（已判刑）现金支付药品回扣金额为人民币106793元。

处罚：益阳市赫山区人民法院认定蒋某某犯行贿罪，判处有期徒刑一年八个月，缓刑二年二个月，并处罚金四万元。

一般来说对上市公司的质疑是无时不刻存在，公司妥善应对即可不太在乎。但是如果涉及虚假陈述等就可能有诉讼风险。证券法规定上市公司信披违规、虚假陈述，上市造假等，给投资者造成误导的，股民可以向上市公司索赔，如果确认有信披违规、虚假陈述，上市造假等行为，股民可以即刻开展向上市公司索赔。

虚假陈述简单的说，就是上市公司违反证券法律规定，对重大事件作出虚假记载、误导性陈述，或者发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，例如：重大财务造假、隐瞒重大关联交易等。

那么面临上交所问询，步长应该如何陈述回答呢？其实无论怎么回答都是两难。

1）如果回答里面曾经包含了一部分回扣、商业贿赂，替大股东垫付，证据链不完整等，那么涉及到法律和行政违规，通常上市公司至少不能公开承认。

2）如果上市公司坚决否认所有质疑，并表示没有不正当利益，那么只要有证据证明上市公司的具体行为出现了商业贿赂或者不当支出，就反过来确认上市公司进行了虚假陈述，并且已经白纸黑字写了下来，本身就是证据！

如果进行了虚假陈述，可能面临再次询问和再次处罚，把业务细节全部披露，而且一旦认定为虚假陈述，所有投资者和股民只要遭受损失都可以对上市公司提起诉讼。这种诉讼官司胜负显而易见，企业可能会陷入囚徒困境。因为要确保回答问询不能被认为虚假陈述。而很多潜规则即使在实际运作中出现，但是不能在公开市场上承认、确认或者肯定。这会带来严重后果，其实从长远来看，一个企业一个行业是不可能靠潜规则生存发展壮大的！

所以很可能这次问询是具有跨时代的意义的，并不像很多人想的简单。对于很多医药企业在营销活动中，都可能涉及商业腐败、商业贿赂，例如以开会为名带着医生吃吃喝喝去旅游，再发点礼品和钱！通过某些移动医疗公司洗钱给医生进行转移支付，比如随便点个视频就给几百，做个讲课给几千，而支付的依据是厂家拿出来Excel表，里面有医生开了多少药！跟销量挂钩，这是标准的商业贿赂，线上线下都一样！这些行业败类，洗钱规模最大的移动医疗公司去年甚至洗了十二个亿出来，还在那里恬不知耻地认为自己拿了大额融资，拿了所谓国家队的钱就会怎么样，其实刚刚退市的乐视网和面临重大危机的乐视体育融了几百亿也要吞下苦果，出来混迟早要还！为什么呢？因为这批移动医疗公司将被迫继续加大洗钱的规模力度，否则无法完成增长与对赌，于是只能在作死的道路上持续前进！

同样这个问询，对药企来说就是开了一个先例：承认是不可能承认的，即使有我的多个员工，数年来被判刑商业贿赂！但是需要给出合理解释，否则会被持续追问细节和提供详细证据链，就像康美药业一样，发了一个300亿的财务差错调整，连续接到三次问询与监管函，一次比一次严厉！

那么如果回答经过自查企业完全合规，但是假定被对手或内部员工举报（类似长春长生生产线员工举报造假），或者有新证据证明商业贿赂、回扣是公司行为或者是一批代理商，一批工作人员的行为而不是简单的个案，就构成了资本市场的信披违约。

我们认为这很可能会对国内一大批仿制药上市企业，必须靠回扣营销的企业，出现的重大利空。特别是财税管理趋严后，钱转不出去，企业账上钱越来越多，不是利润增高，而是无法把钱兑付出去，随着第二轮第三轮进货周期面临出货雪崩，业绩会断崖式暴跌。

所以长期来看只能走合规营销转型，不管你是中药还是西药，如果只能靠回扣卖药，那么你的衰落也是国家和人民的期望！