5月20日，债券市场本周第一个交易日，15康美债（122354）开盘后不久暴跌23％，被上交所因交易出现异常波动临时停牌。最终，该期债券全天跌幅高达38．5％，创上市来最大单日跌幅，也是创下该券价格的历史新低。

这与上周五晚间，康美药业主动实施风险警示，变为ST 康美有关。据财联社记者了解，当日15康美债大跌后，很多该债券的持有人非常焦急。

“鉴于康美药业目前的特殊情况，我们不知道接下来又会爆出什么惊天漏洞，我们希望管理人能够帮助持有人赶紧组织召开债券持有人大会，通过要求债券提前到期偿付的议案”，一机构持有人对记者表示。

据记者了解，目前广发证券正在组织和筹备相关债券持有人大会。而另一方面，康美药业目前的财务真实情况到底如何？证监会提示的财务问题始于哪年？这些问题都还有待进一步核查。

2019年4月30日，在提交年报的最后一天，康美药业发布会计差错更正说明：2018年以前营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符的情况，其中货币资金多记299．44亿元，营业收入多计88．98亿元，营业成本多计76．62亿元。证监会在本月17日例行新闻发布会上证实，康美药业披露的2016至2018年财务报告存在重大虚假。

有业内长期从事金融维权诉讼案件的律师认为，如果该公司2016到2018年财务确实存在不真实的情况，公司在2018年发行的两支公司债被定性为欺诈发行的可能性极大，那15康美债也有欺诈发行的可能，持有人完全可以要求债券加速到期，提前偿付。

公司债券恐面临提前偿付

康美药业分别于2015年1月27日发行了15康美债（122354）、规模24亿；2018年7月19日发行了18康美01（143730）、规模15亿；2018年9 月28日发行了18康美（04143842）、规模20亿，公司债券总规模59亿元，债权主承销商以及受托管理人均为广发证券。

5月22日，债券评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）又再次下调康美药业公司主体信用等级由AA＋下调至A，将“15 康美债”、“18 康美01”和“18康美04”的债项信用等级由AA＋下调至A，并将公司主体及上述债项信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。

除了公司债，康美药业还发行了大量中期票据以及短融券，其中部分也受到了公司财务造假事件的影响。5月21日，ST康美2022年到期的中期票据“17康美MTN001”暴跌46．5％至11．11元，迈向上市以来新低。

Wind数据显示，康美药业目前存量债券有12只，其中三只公司债券、八只中期票据、一只短期融资券，债券余额合计176．5亿元。以到期时间计算，一年内到期的债券余额为7．5亿元，一只；以行权计算，一年内到期的债券余额则为31．5亿元，两只。

同时，中诚信国际认为，康美药业公司治理不完善，内部控制存在重大缺陷，财务管理制度无法有效实施，财务报告真实性存疑，控股股东所持其股权质押比例高以及证监会立案调查最终处罚结果尚不确定等事项，将令康美药业外部融资环境进一步收紧并进而对其偿债实力和信用水平产生重大负面影响。

中诚信国际决定将康美药业的主体信用等级由AA＋下调至A；将“17康美MTN001”、“17康美MTN002”、“17康美MTN003”、“18康美MTN001”、“18康美MTN002”、“18康美MTN003”、“18康美MTN004”和“18康美MTN005”的债项信用等级由AA＋下调至A；将“18康美CP003”的债项信用等级由A－1下调至A－2，并继续将主体及上述债项列入可能降级的观察名单。

记者查阅15康美债的募集说明书，募集说明书上写道：如果发行人存在其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形，如果上述违约事件持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。但发行人也可采取救济措施，比如向债券受托管理人追加保证金、担保等，也可书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

广发证券债券承销相关负责人对投资者表示，广发（证券）会全力按照大家的诉求尽快安排持有人会议并加强与康美（药业）的沟通。为了更好的维护15债的权益，我们也可组织投资者代表共同去和发行人沟通，现在我司的首项工作是筹备持有人大会，请持有人等候近期通知。

关于投资者质疑康美药业2016年前的财务是否也存在造假的相关问题，该广发证券债券承销相关负责人表示，“（康美药业）财务状况我们按照公告的内容为准，我们会综合所有投资者的诉求形成议案，持有人会议可以提出提前偿付，也可以要求企业提供其他保障”。

记者致电康美药业品牌人员询问公司面临的债务问题，对方表示去问证代，随即挂断电话。

随后记者以投资者的身份致电康美药业证券代表处，对方表示公司目前经营正常，可能近期出现了一些问题，但管理层正在积极应对，目前还是有偿债能力的，短融我们也会一个个兑付，你们公司债的可以等前面的一些短融到期。“我们后续会出公告，你们的诉求我会向领导反馈，还请耐心等待”。而对于公司财务上的问题，该证代也表示并不清楚。

记者从接近康美药业医药业务层面的人士处了解到，目前康美药业业务经营上没有出现异样，大家都正常工作。“公司财务上出现问题，这个估计只有管理层才知道了”。该医药业务经理说道。

康美药业“15 康美债”、“18 康美 01”和“18 康美 04”自5月22日起进行交易方式调整，暂停竞价系统交易，仅在上交所固收平台上采取报价、询价和协议交易方式进行交易。

某私募公司固收总监表示，和主动ST之后涨跌幅可以限制在5％以内类似，固收平台上交易很少，可能以后价格就不太动了。交易基本都是机构，会跟三方估值有一个偏离度的要求，偏离度大了会要求报备，不敢随便做低价格。现在评级调整，低于3A了，散户就只能卖出，不能买入了，算是对投资者的一种保护。

300亿现金谎言如何编？

最早在2012年，就有媒体质疑康美药业存在财务造假。而关于货币资金过高、存贷双高等问题也一直是外界对其的主要质疑点。

2018年12月，证监会宣布对康美药业立案调查。之后，证监会通报康美药业案调查进展显示，公司披露的2016至2018年财务报告存在重大虚假。包括：一是使用虚假银行单据虚增存款，二是通过伪造业务凭证进行收入造假，三是部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。

4月30日，康美药业披露2018年年报。年报显示，2018年公司实现营业总收入193．56亿元，较调整后的上年同期收入增加10．11％；归属于上市公司股东的净利润11．35亿元，较调整后净利下降 47．20％，扣非净利润10．21亿元，同比减少50．84％。

年报披露同时，康美药业发布了一份《关于前期会计差错更正的公告》。公告中称，在被证监会立案调查后，公司自查发现：2018年之前，康美药业营业收入，营业成本，费用及款项收付方面存在账实不符的情况。

由于核算错误，康美药业2017年财务报表多计入货币资金299．44亿，营业收入多计88．98亿元，净利虚增19．51亿元，经营现金流由18．43亿元转为－48．4亿元。

值得注意的是，康美药业2017年年报中存在“货币资金”多计、“营业收入”多算等共计14个会计错误。

面对不翼而飞的300亿货币资金，康美药业试图如何掩盖？这个账怎么平？根据康美药业公告中的解释，调减货币资金300亿，另一方面调增存货195亿（包括库存商品178亿和开发成本18亿），调减净利润36亿（包括2016年净利润追溯调整15亿和2017年净利润追溯调整21亿），增加关联方占用57亿，增加6．41亿应收帐款，增加6．32亿在建工程。

对于这种明显的财务造假，有业内资深财务人士表示，目前康美药业还未对2015年及之前的报表进行调整，建议再查查这之前是否有进行会计差错或财务造假。

“经追溯调整后的2017年和2018年的中药饮片以及中药材贸易收入（简称“中药收入”在47亿左右，按康美药业的正常经营发展，2011年到2015年的中药收入应低于2017年和2018年的营业收入，但目前从财报中看到的是，2011年到2016年中药收入从49．5亿一直增长到2016年的104．92亿，也就是说2011年到2015年的中药收入有部分可能是假的”。

并且该人士认为，对于这300亿的货币资金差错，可以根据公司后来调整的科目去逐一核查，关联方往来资金和实际占用资金可以对银行流水进行地毯式核查。存货一下子增加了195亿，那就去盘点，是否真有这么多？还有开发成本、在建工程、销售费用等的增加，都可以去实际看工程进度，评估其合理性。

另外对于货币资金突然减少300亿的问题，某会计师事务所合伙人表示，货币资金一般很难造假，审计中需要银行提供的函证，大额银行函证不收回来，是不能出具标准无保留意见的报告。实践中确实会有企业和银行里的人串通或者收买事务所，函证没收回来也出具审计报告；或者收到了但实际上却是与银行窜通好出具的函证。

有银行人士对记者指出，大客户与银行的关系都特别好，为了“服务好”大客户，让底层员工出个函证这种事，并不难。“也可以通过走账资金的方式，就是出财报前，临时用其他一些地方的资金转到银行账户上，这个时候让银行开好函证，过了这些天，又转走了，相当于账户上实际还是没有这么多钱”。

对于这种操作方式，上述会计师事务所合伙人认为，理论上大额资金进出，停留时间较短，我们审计都会评估为异常情况，很容易查。而且截止性测试也能看出来，大额资金进出审计也是要查的。“总之，货币资金的真实性在审计中要查清楚，其实很容易，最大的可能性就是事务所故意为之，同时又有银行的人员配合。另外，补洞资金的话，至少得一两个月之后，才可能不大明显”。

“查货币资金这种都是安排刚毕业1到2年的小朋友做的，没啥难度”，该会计师事务所合伙人再次说道。

面对“消失的300亿”，上市公司、会计师事务所、银行以及券商等机构，都在其中扮演了怎样的角色？投资者需要一个真相。

财联社（上海，记者万佳丽）