文:权衡财经研究员 朱莉

编:许辉

益方生物科技(上海)股份有限公司(简称:益方生物)拟冲科上市,将于12月2日迎来上会大考,保荐机构为中信证券。公司本次发行的股票数量不超过11,500万股,公开发行的股份数量不低于本次发行后总股本的10%,拟募资24亿元用于新药研发项目、总部基地建设项目。

值得注意的是,益方生物是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司;益方生物称公司符合并适用规定的上市标准:预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。截至2021年9月30日,益方生物总资产为8．79亿元,较2020年末下降16．86%。此次募资金额为总资产的近3倍。

益方生物系美国籍三人控股35%,曾搭建海外红筹架构;核心产品研发存在不确定性,产品尚未上市销售,累计亏损超13亿元并预期持续亏损;营运资金依赖于外部融资,研发投入规模大且将持续存在;关于专利纠纷与商业秘密纠纷的诉讼尚未了结。

美国籍三人控股35%,曾搭建海外红筹架构

益方生物前身益方有限由苏州大盈投资咨询有限公司和江致勤于2013年1月11日设立,注册资本为50万元;2018年12月,益方有限变更为外商独资企业,香港益元持股100%;2020年11月,公司股改。

益方生物的共同实际控制人为王耀林(Yaolin Wang)、江岳恒(Yueheng Jiang)、代星(Xing Dai)。王耀林(Yaolin Wang)通过香港益方、YAOLIN WANG LLC 控制发行人合计24．7564%股份,江岳恒(Yueheng Jiang)通过YUEHENG JIANG LLC 控制公司5．8316%股份,代星(Xing Dai)通过XING DAI LLC控制公司4．4457%股份。王耀林(Yaolin Wang)、江岳恒(Yueheng Jiang)和代星(Xing Dai)合计控制公司35．0337%股份,实际支配公司股份表决权超过30%。王耀林(Yaolin Wang)、江岳恒(Yueheng Jiang)和代星(Xing Dai)能够通过股东大会对公司实施控制,决定和实质影响公司的经营方针、决策和管理层的任免。

王耀林(Yaolin Wang)、江岳恒(Yueheng Jiang)、代星(Xing Dai)均为美国国籍,三人已签署了《一致行动协议》,约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动,并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

值得注意的是,益方生物曾于2016年12月开始搭建海外红筹架构,在本次申报前拆除红筹架构。2020年7月,益方开曼回购除王耀林以外的所有股东所持有的益方开曼股份,王耀林(Yaolin Wang)、江岳恒(Yueheng Jiang)、代星(Xing Dai)和张灵(Ling Zhang)将其被授予的2,666．81万份股票期权全部加速行权,实际取得开曼益方2,666．81万股股份。同时,开曼益方其余827,491份尚未行使的股票期权被全部取消。公司实施员工股权激励后,因股票期权在等待期内的正常摊销、加速行权和取消等所形成的股份支付费用将按照被授予员工的工作岗位、职责范围以及服务期分摊至管理费用和研发费用,其中报告期各期分别计入管理费用19．90万元、54．88万元、86．72万元和600．89万元,计入研发费用1,036．93万元、3,008．10万元、8．16亿元和1,007．16万元。

益方生物的股东里,还有礼来成分,LAV Apex HK、LAV Alpha HK和LAV Inventis的最终控制人为YI SHI,苏州礼康的最终控制人为陈飞,陈飞和YI SHI均为礼来亚洲基金的管理团队成员。LAV Apex HK、LAV Alpha HK、LAV Inventis和苏州礼康均为礼来亚洲基金管理团队所运营管理的基金,合计持有12．1676%益方生物股份。

核心产品研发存在不确定性,产品尚未上市销售,累计亏损超13亿元并预期持续亏损

益方生物的产品主要聚焦于肿瘤、代谢性疾病等重大疾病领域。截至招股说明书签署日,公司有3个核心产品处于临床试验阶段且仅完成I期或IIa期临床试验,核心产品D-0120、D-0502、D-1553已获准开展临床II期或III 期试验。核心产品数量较少且尚处于早期研发阶段,由于注册性临床试验所需的受试者数量较多、患者招募、随访、数据统计等工作量较大、试验时间周期较长,公司距离提交新药上市申请仍需一定时间,且上市前仍需取得监管机构的批准,公司核心产品的上市存在不确定性。

此外,值得注意的是,BPI-D0316系益方生物自主研发,在后期临床阶段与贝达药业合作开发;公司授权贝达药业后,与贝达药业合作研发部分以绿色标识。针对BPI-D0316产品,益方生物主要依赖于合作方贝达药业来开展商业化。公司与贝达药业在合作协议中约定,贝达药业将向公司支付首付款以及后续研发里程碑款项合计2．3亿元,以及产品上市后的销售里程碑款项及约定比率的销售提成费,直至公司与贝达药业在合作区域内的最后一个BPI-D0316产品的相关化合物有效专利有效请求到期为止。

益方生物短期内依赖于已对外授权产品BPI-D0316的相关收益。若公司核心产品临床开发进展不理想,公司的持续经营能力将受到单一产品的限制,将面临单一产品依赖的市场风险。

截至招股说明书签署日,益方生物所有产品均处于研发阶段,尚未开展商业化生产销售,产品尚未实现销售收入,公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。

2018年-2021年1-6月,益方生物净利润分别为-1．03亿元、-9,498．59万元、-10．53亿元和-1．67亿元,截至2021年6月30日,公司累计未分配利润为-13．47亿元。未来一段时间内,公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

营运资金依赖于外部融资,研发投入规模大且将持续存在

新药研发包括药物的新药发现、临床前研究和开发、新药临床试验申请(IND)、临床开发、新药上市申请(NDA)及上市后研究等多个环节,各个环节均需要大量的资金投入,新药上市后药品的生产及后续的商业化推广也离不开资金投入。报告期内,公司尚未有产品获批上市。2021年到2025年,公司在D-0120、D-0502和D-1553 三个核心产品的计划投入累计将达到近19亿元,此外还有多项临床前探索性研究项目同步开展,在研项目资金需求较大。

2018年-2021年1-6月,益方生物经营活动产生的现金流量净额分别为-4,176．80万元、-2,154万元、-1．97亿元和-1．26亿元。成功上市前,公司营运资金依赖于外部融资,如经营发展所需开支超过可获得的外部融资,将会对公司的资金状况造成压力。

报告期内,益方生物研发费用金额分别为9,592．18万元、1．33亿元、10．08亿元和1．48亿元,其中股份支付费用金额分别为1,036．93万元、3,008．1万元、8．17亿元和1,007．16万元,股份支付费用占研发费用的比例分别为10．81%、22．69%、81．11%和6．78%。

王耀林(Yaolin Wang)、江岳恒(Yueheng Jiang)、代星(Xing Dai)、张灵(Ling Zhang)等人组成公司的核心技术团队。2020年度薪酬分别为660．09万元、330．42万元、399．9万元和501．42万元。

未来几年将存在持续大规模的研发投入,研发费用将持续处于较高水平,且股权激励产生的股份支付费用较大,在可预见的未来经营亏损将不断增加,上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。

2018年度、2019年度及2020年度,益方生物归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净亏损的比例分别为54．39%、90．08%和79．89%。其中2018年和2019年的非经常性损益主要来源于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净亏损;2020年的非经常性损益主要来源于一次性计入损益的股份支付费用。

关于专利纠纷与商业秘密纠纷的诉讼尚未了结

创新驱动型医药企业较易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼、索赔等法律程序,公司在研药品的领域可能存在目前并不知悉的第三方专利或专利申请。截至招股说明书签署日,益方生物存在一起专利申请权纠纷案和一起商业秘密纠纷案。公司可能因为败诉、诉讼长时间无法得到了结或者因诉讼间接导致的声誉损害等情形,而持续受到一定程度的不利影响。

值得注意的是,本次申报前,益方生物、江岳恒和贝达药业因专利纠纷和商业秘密纠纷被上海倍而达和美国倍而达起诉。

问询函中上交所要求益方生物说明:上述专利纠纷和商业秘密纠纷的最新进展;结合贝达医药历史上存在的相关纠纷,充分论述上述纠纷对公司相关产品及生产经营的可能影响,是否会构成本次发行上市的障碍,并按重要性原则完善重大事项提示。

2020年12月,上海倍而达药业有限公司(简称“上海倍而达”)向上海知识产权法院针对益方生物、贝达药业提起专利申请权权属纠纷案。上海倍而达诉称,益方生物和贝达药业以非法手段不正当地获得其技术,并擅自就相关技术向国家知识产权局提交了申请号为201910491253．6、发明名称为“嘧啶或吡啶类化合物、其制备方法和医药用途”的发明专利申请(简称“涉案专利申请”)。上海倍而达要求确认涉案专利申请及后续获得授权后的发明专利归其所有,并要求公司和贝达药业配合办理专利申请权或专利权权属变更手续上海知识产权法院于2021年3月18日向益方生物发出《上海市知识产权法院传票》,要求就该专利申请权权属纠纷于2021年4月12日召开庭前会议。

2021年3月,Beta Pharma Inc．(简称“美国倍而达”)在美国新泽西地区法院对益方生物、江岳恒(Yueheng Jiang)和律师 Wansheng Liu24提起了民事诉讼(编号为3:21-cv-05103-BRM-ZNQ)。与益方生物及江岳恒(Yueheng Jiang)相关的诉讼理由包括联邦《保护商业秘密法》和《新泽西州商业秘密法》项下的商业秘密盗窃,以及与美国倍而达声称的保密和专有的BPI-7711化合物相关的商业秘密盗用、对于违反受托义务的协助和教唆、不当得利、不正当竞争、民事共谋。目前本案在等待新泽西地区法院排期开庭,益方生物和江岳恒(Yueheng Jiang)正在准备证据积极应诉。

报告期各期末,益方生物及下属子公司共有员工27人、43人和70人。其中主要为研发人员,而5人的行政管理人员的管理费用也居高不下。

报告期内,益方生物管理费用金额分别为782．67万元、1,099．87万元和2,100．12万元,主要由专业服务费、职工薪酬费用、租赁费、办公费、股权激励费用构成。专业服务费主要包括法律咨询、中介机构费用等,2020年产生了689．89万元。而股权激励报告期各期分别计入管理费用19．90万元、54．88万元和86．72万元。益方生物的资本之路如何,舍弃国外的融资市场,回归A股能否顺利还要看投资者是否青睐。