文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

由于我国体外诊断试剂原料行业起步晚，产品品类多、产品开发技术门槛以及规模化生产对生产工艺的要求较高，仍高度依赖进口，目前原料市场有很大一部分被外企占据。加大体外诊断试剂原料的研发力度，提高体外诊断试剂原料的自给能力，并提升体外诊断试剂核心原料市场集中度很有必要。

发力于此的菲鹏生物股份有限公司（简称：菲鹏生物）拟创业板上市，2021年12月6日回复了第二轮问询，保荐机构为华泰联合证券。本次发行数量不超过4，001万股，且不低于本次发行完成后股份总数的10％，拟募资25亿元用于体外诊断试剂核心原料建设项目、体外诊断仪器及配套试剂解决方案研发、生产项目研发中心技术平台建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金，其中补充流动资金多达6．5亿元。报告期各期末，菲鹏生物资产总额分别为5．33亿元、6．05亿元、13．92亿元和20．15亿元，募资额超过了总资产。

菲鹏生物关联企业众多，共用商号，股权转让频繁；子公司多亏损；经营增长依赖新冠行情，2020年抗原收入下滑20％；客户高度集中，毛利率高于同行或难长久；财务内控不规范，报告期超额分红。

关联企业众多，共用商号，股权转让频繁

2001年8月16日，崔鹏、曹菲创立深圳市菲鹏科技有限公司（曾用名），使用“菲鹏”商号，“菲鹏”系崔鹏、曹菲各自姓名取一字而成。经过多年的持续经营，“菲鹏”这个商号在体外诊断领域具有一定的知名度。2015年7月和2015年12月，菲鹏制药、菲鹏治疗相继成立，形成了共用商号的情况，而菲鹏创投作为投资平台，将商号和商标归于一体。

实际控制人控制的关联企业共21家，分为三类：1，控股股东，即雯博投资，为投资平台，雯博投资直接持有公司56．96％股份。2，另有具体研发计划或经营活动的5家关联企业，即菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物、德凯运达；其中前4家关联企业尚处于研发阶段，未有可销售的成熟产品，而德凯运达不从事研发、设计和生产，仅从事经销和代理业务，且为消除德凯运达与菲鹏生物之间的潜在同业竞争，德凯运达股东会决议已决定将其清算注销；3，无具体研发计划或经营活动的15家关联企业：该等关联企业均为持股平台公司或尚未实际开展经营活动的储备型公司，规模较小。

截至2021年6月30日，菲鹏生物拥有核定使用类别为第 1、5、10、42 类的主要元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识的商标的专用权。菲鹏制药、菲鹏治疗等关联方与菲鹏生物共用“菲鹏”商号，以及菲鹏科创拥有“菲鹏”相关注册商标，因此若关联企业发生风险事件可能对公司产生不利影响。如：（1）该等关联企业自身经营不善或违法行为引起市场关注的，将可能导致部分客户误认为该等企业的上述行为与菲鹏生物的经营决策有关，并可能对菲鹏生物的市场声誉造成不利影响；（2）该等关联企业将来推出产品或提供服务时使用“菲鹏”的商号，将有可能使消费者产生混淆，并有可能通过不正当竞争损害菲鹏生物的合法权益。

因德凯运达已准备清算并注销，崔鹏将在注销前回购3位少数股东（谢亮、胡宸瑞、董军芳）持有的百奥科技份额，完成后，崔鹏将直接持有百奥科技7．28％的份额。届时，崔鹏及曹菲夫妇直接及间接合计持有菲鹏生物股权的比例将升至85．79％，和控制公司93．80％表决权。

2017年9月至2018年3月，鼎锋汇信、鼎锋汇锦将其持有的菲鹏生物股份转让给刘强（系北京君正（SZ．300223）的董事长、实际控制人之一），转让价格为每股37．84元，菲鹏生物估值为70亿元，对应的市盈率为84．42倍。2020年9月刘强、祺辉投资和信健医疗将其持有的股份转让给雯博天津（实际控制人控制的企业），转让价格为每股44．44元，低于同期股权转让价格（打八折），菲鹏生物估值为160亿元，对应2020年净利润的市盈率为25．27倍。刘强自2017年9月至2020年9月期间投资菲鹏生物股份的累计收益（含分红）为6，614．02万元，累计收益率为126．56％。

菲鹏生物最近一年共新增7名股东，分别是红杉商辰、铧兴志格、磐信投资、德福投资、凯辉投资、华益医疗和雯博天津，入股估值为200亿元，其中雯博天津于2020年10月通过股权转让退出。

菲鹏生物引入分享医疗、信健医疗、红杉商辰、 凯辉投资、铧兴志格、华益医疗等财务投资人签署有对赌协议，目前相关条款已中止／终止，同时存在效力恢复条款。

2018年11月、2019年1月，菲鹏国际通过增资入股形式取得SequLITE 40％股权，2021年10月26日，菲鹏国际以收购价款5，250万美元（对应SequLITE整体估值7，500万美元）收购SequLITE70％股权，分三期支付，菲鹏国际成为SequLITE的唯一股东，完成对SequLITE的全资控股；

2020年10月，为消除同业竞争，广东菲鹏收购天禄生物（崔鹏控制企业）持有的东莞唯实 50％合伙企业份额、唯实生物70％股权，收购完成后，菲鹏生物合计持有唯实生物85％股权，唯实生物核心管理人员于鸫、刘丽萍持有唯实生物剩余15％股权。

2020年12月，为消除同业竞争，菲鹏诊断收购天禄生物持有的润鹏科技83．33％合伙企业份额、润鹏生物70％股权；同时，2021年8月，为优化子公司持股结构，菲鹏生物分别向菲鹏诊断、润鹏科技收购其各自持有的润鹏生物70％ 股权、30％股权，并注销润鹏科技；前述交易完成后，菲鹏生物全资控股润鹏生物。

SequLITE所处基因测序仪、耗材及试剂的各项研发、生产、销售业务及其对应的资产、权利等均由公司控制；SequLITE仍处于研发阶段，相关产品尚未进行大规模量产并对外销售，未来经营业绩存在一定的不确定性。若未来 SequLITE 生产的基因测序仪未能如期推出或得到市场认可而导致销售情况未达预期，或经营不善导致财务数据不佳，均可能导致公司持有的该项长期股权投资出现减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

子公司多亏损

截至招股说明书签署日，菲鹏生物拥有5家境内控股子公司，分别是广东菲鹏、菲鹏诊断、北京菲鹏、上海菲鹏和润鹏生物；通过广东菲鹏间接控股6家孙公司／企业，分别是迎凯生物、朋志生物、莞仪生物、唯实生物、东莞唯实及济宁广仁；菲鹏生物拥有1家境外全资子公司菲鹏国际；通过菲鹏国际间接全资控股2家境外孙公司美国菲鹏和equLITE；菲鹏生物及其控股子公司拥有2 境内分公司，分别是菲鹏生物东莞分公司、迎凯生物东莞分公司。

其中广东菲鹏为主要的利润贡献者，2020年度和2021年1－6月净利润分别为3．78亿元和3．48亿元；迎凯生物2020年度和2021年1－6月净利润分别为328．22万元和1，700．03万元。

北京菲鹏成立于2021年7月15日，上海菲鹏成立于2021年8月13日，成立至今尚未开展实际经营活动且尚未实缴出资。

而更多的子公司则显现亏损状态：菲鹏诊断成立于2020年2月28日，迄今净利润为－0．09万元。润鹏生物2020年度和2021年1－6月净利润分别为－377．96万元和－650．59万元；朋志生物2020年度和2021年1－6月净利润分别为－54．40万元和－33．21万元。莞仪生物2020年度和2021年1－6月净利润分别为－28．00万元和－17．30万元。唯实生物从2020年度亏损－948．55万元转为2021年1－6月盈利2，002．02万元。东莞唯实2020年度和2021年1－6月净利润分别为－0．04万元和－0．08万元。美国菲鹏2020年度和2021年1－6月净利润分别为－30．15万元和－0．12万元。而菲鹏生物花大力收购的SequLITE2020年度和2021年1－6月净利润分别为－430．94万元和－224．62万元。

经营增长依赖新冠行情，2020年抗原收入下滑20％

菲鹏生物是一家体外诊断整体解决方案供应商，主营业务为体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售，并为客户提供体外诊断仪器与试剂整体解决方案。2018年－2021年1－6月，公司的营业收入分别为2．21亿元、2．89亿元、10．68亿元和11．03亿元，净利润分别为2460．28万元、5745．49万元、6．33亿元和7．19亿元。与此同时，2018年－2020年，公司进行了大额分红，分红金额分别为4，500万元、5，000万元和1．51亿元，甚至出现了超额分红的情况。

报告期各期，菲鹏生物主要销售产品为抗体、抗原、诊断酶等试剂原料，占主营业务收入的比重较高，占比均超过95％；2020年度，公司仪器及试剂半成品收入大幅增长，占比提升较快，一方面是因为新冠疫情爆发，试剂半成品需求较大，销量和收入大幅增长；另一方面是因为公司全自动化学发光免疫分析系统开始量产销售，仪器收入有所增长。

菲鹏生物2020年营业收入合计10．68亿元，相比2019年2．89亿元大幅增长，其中新冠相关产品占比65．32％，为2020年新增业务。新冠产品2020年度、2021年1－6月两个周期分别贡献 6．97亿元、8．69亿元的收入。

由新冠疫情带来的业绩大幅增长具有一定偶发性，从短期来看，预计2021年下半年，全球新冠检测需求仍能保持相对稳定；但随着新冠疫情对公司业绩的影响逐步减弱或消退后，公司面临未来经营业绩基数回落以及类似2020年至2021年的高增长率不可持续的风险。

报告期各期，公司试剂原料各产品非新冠业务的主营业务收入有所变动，抗原收入在2020年度出现一定下滑，其中免疫诊断抗原产品收入下滑超过20％。

根据灼识咨询统计，2019年中国体外诊断试剂原料市场的规模为62．9亿元，菲鹏生物体外诊断原料在国内的销售规模为2．05亿元，据此测算，非鹏生物市场份额约3．3％。同时，根据弗若斯特沙利文统计，中国体外诊断试剂原料市场中进口品牌占比约89％、国产品牌占比约11％。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 31．42％、27．48％、38．72％和38．03％，占比较高。

研发费用占比直线下降，员工薪酬占研发费用6成

菲鹏生物高度重视研发，最近三年研发人员占比超40％，报告期各期，公司的研发费用分别为8，386．96万元、1．04亿元、1．12亿元和 6，893．23万元，占营业收入的比例分别为37．90％、35．92％、10．51％和6．25％，随着营收的增长，其研发占比开始直线下降。

从高管的薪酬上看，其2020年12名高管的薪酬高达1097．99万元，平均每人91．49万元，去掉三名独立董事和不领薪酬的周逵，余下8名高管平均薪酬达137万元。

菲鹏生物核心技术人员为崔鹏、何志强、范凌云三人，三人的员工薪酬合计677．39万元，三人的薪酬接近菲鹏生物2020年研发费用中工资薪酬的十分之一。

客户高度集中，毛利率高于同行或难长久

2020年菲鹏生物前五大客户中，向Funda opara o Desenvolvimento Científico e Tecnológico em Saúde － FIOTEC销售金额4，390．73万元，但披露的细分产品客户中不存在向FIOTEC销售的具体情况。在回复中，菲鹏生物解释为：FIOTEC与IBMP一样，均属于巴西公共卫生研究机构奥斯瓦尔多·克鲁兹基金会（Fiocruz）旗下的企业，共同承担巴西国内新冠病毒检测试剂的开发和供应，因此将前述主体作为同一集团客户进行合并披露为IBMP的客户，其合并口径包含了IBMP、FIOTEC及Fiocruz。

报告期内菲鹏生物销售新冠检测试剂半成品（试剂组分）19，981．35万元，主要客户包括INSTITUTO DE BIOLOGIA MOLECULAR DO PARANá－IBMP、客户A、Meril Diagnostics Pvt． Ltd．、POCT Services Pvt． Ltd、ANGSTROM BIOTECH PVT． LTD．、Bio－Gram Diagnostics GmbH等，基本为报告期内新增客户或受新冠疫情影响销售金额大幅增长的客户。

报告期内，菲鹏生物新冠检测试剂及半成品的销售中，前十大客户销售金额占比 合计超过 90％，其余客户累计销售金额占比均在 1％以内，占比较小。

2020年菲鹏生物经销模式收入为6，040．32万元，占营业收入比例5．67％，同比大幅增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7，910．87万元、8，975．83万元、1．69亿元和 2．68亿元，占公司各期末流动资产的比例分别为23．89％、 23．41％、15．04％和15．67％；报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为37．86％、33．00％、16．78％和25．68％，应收账款占比较高。

2018－2019年，公司抗原及诊断酶的产能利用率维持在70％－80％的水平。在疫情的情况下，其发光免疫分析仪在96．00％，而其他的产能利用率则仅70％、80％和90％上下。

从菲鹏生物的产销率来看，最高的产销率在86．32％，低的时候仅65．00％。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为91．52％、92．81％、94．02％和91．85％，公司是新冠核酸检测试剂原料和新冠抗原免疫检测试剂原料最主要的供应商之一。

与可比同行73．67％－87．95％的均值来看，菲鹏生物的毛利率要高出10％－15％，随着疫情的过去和带量采购的以量换价、量价挂钩，实现检验试剂入院价格将大幅减低；采购计划、采购流程的清晰透明，菲鹏生物的高于同行平均值的情况或难长久。

财务内控不规范，报告期超额分配股利

报告期内，菲鹏存在财务内控不规范清理情况，关联方或第三方资金拆出、关联方或第三方资金拆入、通过关联方或第三方代收货款和关联方为公司代垫费用。

百奥科技为菲鹏生物员工持股平台，2012年8月入股公司，目前合计持有公司23．56％的股份。报告期内，百奥科技的合伙人份额变动较多，菲鹏生物计提了股份支付费用。百奥科技部分合伙人未对价转让份额的原因无法核实。2017年至2020年，百奥科技存在代菲鹏生物向骨干员工发放薪酬补贴等费用的情形。

受股份支付追溯调整、补充计提实际控制人体外代垫费用以及其他会计调整事项的影响，菲菲鹏生物在IPO审计中，申报会计师按照首发上市要求对股份支付、体外代垫费用等事项进行了追溯调整，导致菲鹏生物截至2017年6月30日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的可供分配利润减少，并出现了超额分配情形。

鉴于菲鹏生物2020年1－6月利润已足以弥补上述超分利润，母公司截至2019年12月31日经审计的未分配利润为－552．59万元，母公司2020年1－6月实现的净利润为2．06亿元，截至 2020年6月30日经审计的未分配利润为1．75亿元，已足额弥补前述亏损和超额分配的利润。

菲鹏生物从疫情获得业绩的增长，随着疫情的过去，其业绩会不会出现掉头往下情形，还未可知，借助资本市场，其能否拓展体外诊断试剂原料的更大市场，是投资者关心的地方。