《金证研》南方资本中心 相宁／作者 浮生 西洲 映蔚／风控

排队上市历时两年多，北京盛诺基医药科技股份有限公司（以下简称“盛诺基”）冲击科创板之路，因其保荐人撤销保荐，在2022年12月宣告结束。而目前，盛诺基的核心产品阿可拉定胶囊处于临床III期研究阶段，其尚未有产品上市销售。

观其上市背后，盛诺基的信披疑云难消。其中，盛诺基未将报告期内卸任的董事披露为关联方，按照实质重于形式原则，其关联方认定或存缺失。此外，对于合营企业的历史董事会成员之间存在的关联关系，盛诺基称两者无关联关系的说法或也难站住脚。

一、前董事任职企业“隐而未宣”，关联方认定或存缺失

上市公司，包括拟上市公司的信息披露均需要遵循真实、准确、完整的原则。

反观盛诺基招股书，对于报告期内卸任的董事陈垒，盛诺基并未将其认定为关联方，也未将陈垒任期内兼职的两家企业认定为关联方，合理性存疑。而对比之下陈垒兼职的企业却将盛诺基披露为关联方。

1．1 2019年3月13日，盛诺基董事会决议免除陈垒、梁颖宇、Daqing Cai的董事一职

据签署日为2020年5月26日的《北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股书”），盛诺基披露了2018年1月1日至签署日2020年5月26日期间，盛诺基的董事、监事变动情况。

2019年3月13日，盛诺基董事会作出决议，同意董事会成员由13人变更为11人。同日，股东Wise Flame Limited出具任免函，免除Daqing Cai的董事职务，委派王俊峰担任盛诺基的董事；QM2 Limited出具任免函，免除梁颖宇的董事职务，委派唐艳旻担任盛诺基的董事；昆药集团出具任免函，免除刘军锋的董事职务，改任监事；芜湖卓辉出具任免函，免除何平的董事职务，改任监事；股东GTHZ增派1名董事薛军，启迪中海免除陈垒的董事职务；职工代表大会决议推选刘建华为职工代表监事。

即是说，2018年1月至2019年3月期间，陈垒、梁颖宇、Daqing Cai均曾于盛诺基担任董事一职。

然而，盛诺基在披露历史关联方时，或存“遗漏”。

1．2 招股书披露的历史关联方名单，陈垒等三名前董事“缺席”

据招股书，盛诺基将报告期2017－2019年的其他主要关联方进行披露。

其中，Jun Bao（包骏）于2017年1月－2019年9月担任董事；Jiancun Zhang（张健存）于2017年1月－2019年9月担任董事；刘军锋在2017年1月－2019年3月担任董事；何平于2017年1月－2019年3月担任董事；彭健于2017年7月－2019年9月担任董事；李晖于2017年7月－2019年9月担任董事；薛军于2019年3月－2019年9月担任董事。

同时，盛诺基表示，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述第15项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。

可见，包含陈垒在内的三人符合上述其他关联方的认定标准，但三人却“不见踪影”。

而问题尚未结束。

1．3 陈垒在董事任期内曾同时任职于宏韧医药与诺思兰德，招股书对此未披露

据公开信息，截至查询日2022年12月12日，陈垒或还曾在武汉宏韧生物医药股份有限公司（以下简称“宏韧医药”）任职。

据签署日为2022年5月11日的《武汉宏韧生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“宏韧医药招股书”），2019年5月至2020年6月期间，陈垒曾任宏韧医药董事一职。

此外，宏韧医药招股书还提到，陈垒曾任职的企业还包括盛诺基与北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“诺思兰德”）。因而，二者均被列为宏韧医药报告期2019－2021年内的关联方。

由此可见，宏韧医药的原董事陈垒，与盛诺基前董事陈垒或系同一人。

据市场监督管理局公开信息，宏韧医药成立于2011年7月7日。2014年7月23日，宏韧医药进行高级管理人员备案变更，陈垒成为宏韧医药新晋董事；2020年6月4日，宏韧医药再次进行高级管理人员备案变更，陈垒卸任宏韧医药董事一职。

此外，宏韧医药的高级管理人员备案变更记录中，均未涉及陈垒的职位变更。

也就是说，在2014年7月23日至2020年6月3日期间，陈垒均任宏韧医药董事职位。

同时，据诺思兰德2016－2020年年度报告，若不考虑中途离任，2014年4月20日至2023年5月6日，陈垒均任诺思兰德董事一职。

据招股书，关于宏韧医药、诺思兰德的信息“未见踪影”。

可以看出，2018年1月1日至2019年3月13日期间，陈垒兼任盛诺基、宏韧医药、诺思兰德三家企业的董事，而盛诺基的报告期为2017－2019年，按照实质重于形式原则，盛诺基或应将陈垒及上述两家企业认定为关联方。至此，盛诺基的关联方认定是否存在缺失？其信披质量又如何？存疑待解。

二、入股合营企业时董事会成员存共事关系，称双方无关联关系或“蒙眼自嗨”

俗话说“身正不怕影子斜”。对于盛诺基而言，其合营企业北京恒诺基医药科技有限公司（以下简称“恒诺基医药”）曾存在3名董事，彼时在确定董事会成员名单时，盛诺基称3名董事不存在其他关联关系。而事实上，其中一名董事刘增玉，曾在另一名董事许松山控制的企业中担任监事，信披存在“出入”。

2．1 2015年1月22日盛诺基收购王璐、侯维凤所持股权，成为恒诺基医药的股东

据招股书，截至签署日2020年5月26日，北京恒诺基医药科技有限公司（以下简称“恒诺基医药”）为盛诺基与自然人股东刘伟的合营企业，持股比例分别为51％、49％。

据出具日2022年9月29日的《关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），恒诺基医药成立于2014年5月5日，原为自然人侯维凤、王璐合资设立的有限责任公司。

2015年1月22日，北京盛诺基医药科技有限公司（盛诺基的前身，以下统称“盛诺基”）受让侯维凤、王璐持有的51％恒诺基医药股权。

同年，恒诺基医药确定了其董事会成员。

2．2 称彼时恒诺基医药董事会中，许松山与另两名董事孟坤、刘增玉无关联

据出具日2022年9月29日的《关于北京盛诺基医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），2015年，盛诺基与王璐、侯维凤签署《合作协议》，约定恒诺基医药的董事会由3名董事组成，盛诺基有权委派1名董事，即盛诺基的实控人孟坤。

而王璐委派1名董事，即刘增玉。余下一名董事由盛诺基与王璐共同委派，即许松山。

需要指出的是，盛诺基称，上述委派董事之时，许松山时任诺思兰德董事长，与孟坤、刘增玉无其他关联关系。

而情况或并非如此。

2．3 2015－2018年，刘增玉在许松山控制的企业诺思兰德担任监事

据二轮问询回复，2015年1月12日至2018年4月10日，许松山任恒诺基医药董事一职。

同时，据诺思兰德2015－2018年年度报告，2015－2018年，许松山均为诺思兰德实控人之一。

值得一提的是，2015－2018年，刘增玉均担任诺思兰德的监事职位。且诺思兰德2018年度报告还提到，诺思兰德监事刘增玉，同时还担任恒诺基医药的董事。

由此可见，诺思兰德监事刘增玉，与恒诺基医药董事刘增玉系同一人。

也就是说，刘增玉不仅曾经在盛诺基担任董事，还曾在彼时由许松山控制的企业诺思兰德担任监事。

并且，前文曾提及，盛诺基的历史董事陈垒，于2014年4月20日至2023年5月6日担任诺思兰德董事，和陈垒在盛诺基的董事任期存在重叠。这意味着，恒诺基医药的三名董事之间或关系“匪浅”。

不难看出，盛诺基声称2015年恒诺基医药的董事无其他关联关系。而这背后，彼时刘增玉曾在盛诺基担任董事，还曾在许松山控制的企业诺思兰德担任监事，信披矛盾之下，拷问盛诺基的信披质量。

蓬山此去无多路。终止上市背后，盛诺基又该何去何从？

       原文标题 : 盛诺基关联方认定或存缺失 称合营企业的原董事无关联关系遭打脸