华脉泰科亏损下超2亿股权激励，商誉过亿，处罚隐而未披

2023-04-28 16:05

文：权衡财经iqhcj研究员李力

编：许辉

21日，上交所通报，对*ST紫晶、*ST泽达实施重大违法强制退市。泽达易盛案、紫晶存储案系科创板首批欺诈发行案件，牵连了诸多中介机构如东兴证券、天健会计师事务所、北京市康达律师事务所，中信建投证券、容诚会计师事务所、致同会计师事务所、广东恒益律师事务所等，其中中信建投证券牵头拟出资10亿元设立先行赔付专项基金。注册制首秀板块出了事，进一步证实融资市场上，加强信披造假的媒体披露工作必不可少。

北京华脉泰科医疗器械股份有限公司（简称：华脉泰科）拟冲科上市，保荐机构为中信证券。公司本次公开发行股票的数量为2400万股，占发行后股本比例不低于25%。拟募资12.93亿元用于高端医疗器械新生产基地项目、血管疾病治疗医疗器械研究开发项目和补充流动资金（4亿元）。截至2022年6月30日，公司的资产总额为5.42亿元。

华脉泰科是一家拟采用科创板第五套上市标准的医疗器械公司。公司符合并适用第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，符合其他科创板定位需具备明显的技术优势等相应条件，目前尚未实现盈利。

华脉泰科成立之初实控人仍他方就职，股权被代持，商誉超亿元；持续亏损，股权激励超2亿元，远超过研发费用，毛利率低于同行均值；销售集中度较高，销售费用率高，前五大客户现个位数参保公司；子公司信息隐瞒真实情况，生产单位环保处罚隐而未披。

成立之初实控人仍他方就职，股权被代持，商誉超亿元

2011年3月15日，华脉有限全体股东肖家华、杨凡、安伟、刘杰签署《北京华脉泰科医疗器械有限公司章程》。根据章程，公司注册资本为人民币1,000万元。其中肖家华和杨凡各以31.50%的持股为第一大股东。

肖家华、杨凡负责华脉泰科主要研发工作，周坚负责华脉泰科相关产品定位、销售。为支持公司业务发展，安伟与刘杰作为天使投资人，与周坚共同出资设立公司，由肖家华担任公司董事长，杨凡担任公司副董事长、总经理，安伟担任董事，刘杰担任董事。因周坚未实际从事公司相关工作，也未在公司任职，周坚所持有的股权，暂时由肖家华、杨凡、安伟与刘杰代持。

周坚于2013年10月从肖家华、杨凡、安伟与刘杰按比例受让相应股权。本次股权受让后，周坚为公司第一大股东。2011年华脉泰科成立时，周坚还任职美敦力和爱德华公司。2021年5月，华脉有限整体变更为股份有限公司。公司历史沿革变动过程中，涉及多轮融资。

截至招股说明书签署日，周坚直接持有公司20.2948%的股权。由周坚担任执行事务合伙人的员工持股平台芃柚投资控制公司7.6990%的股权，由周坚担任执行事务合伙人的员工持股平台华麦众鸣控制公司2.7158%的股权，由周坚担任执行事务合伙人的员工持股平台上海邦昇择控制公司1.5500%的股权，由周坚担任执行事务合伙人的员工持股平台上海诺睿翼控制公司1.5500%的股权。因此周坚合计控制的公司有表决权的股份占其总股本的33.8096%，为公司第一大股东。

华脉泰科第二大股东源星胤石持有公司7.6691%的股权，源星志胤与源星胤石属于同一控制下的企业，源星志胤持有公司0.2811%的股权，源星胤石与源星志胤合并持有公司7.9502%的股权。

截至招股说明书签署日，公司国有股东通用创投持股2.83%，银河源汇持股1.08%；公司外资股东VPlusHoldings、智诚兴源、SHUDU（杜蜀）、TAOSONG（宋涛）持股比例合计2.04%。

值得权衡财经iqhcj注意的是，报告期各期末，华脉泰科的无形资产账面价值分别为48.22万元、5,805.50万元、1.58亿元及1.517亿元，商誉账面价值分别为0.00万元、2,060.35万元、6,420.12万元及6,420.12万元。

公司无形资产及商誉主要来自报告期内收购普益盛济及华通集智相关事项产生。如果普益盛济未来经营状况未达预期、华通集智产品获批注册进度或获批后销售状况未达预期，则存在无形资产及商誉减值的风险，将会对公司的当期盈利水平产生不利影响。

持续亏损，股权激励超2亿元，远超过研发费用，毛利率低于同行均值

华脉泰科的主营业务为主动脉、外周及冠脉、神经介入及通路领域产品的研发、生产和销售。目前拥有胸主、腹主动脉覆膜支架系统等8款已上市产品及20余款在研产品。2019年-2022年1-6月，公司营业收入分别为4894.44万元、5000.17万元、8882.69万元和6083.69万元，净利润分别为-3,281.25万元、-1.26亿元、-1.2亿元及-2,754.18万元。截至2022年6月30日，公司累计未弥补亏损为1.495亿元。

报告期内，华脉泰科经营活动产生的现金流量净额分别为-3,332.59万元、-665.88万元、-3,379.61万元及582.73万元。报告期内，公司确认为当期损益的政府补助金额分别为431.98万元、1,009.31万元、646.29万元及438.56万元。

公司持续亏损的主要原因系公司产品上市时间相对较短，已上市产品尚未实现大规模商业化，未形成明显规模效应；且公司在研产品项目进度持续推进且有产品正在开展临床试验，导致报告期内公司研发费用投入较大。

为实现对人才的长效激励机制，公司对员工实施了股权激励，导致报告期内的股份支付费用较高。报告期各期，公司股份支付费用分别为458.17万元、1.052亿元、1.189亿元及2,664.68万元；公司研发费用金额分别为2,719.59万元、2,116.46万元、3,748.44万元及3,198.24万元。

报告期内，华脉泰科主营业务收入主要由胸主动脉覆膜支架系统、腹主动脉覆膜支架系统及其他血管类疾病治疗产品构成。其中，公司主动脉覆膜支架系统合计占各期主营业务收入的比例分别为100%、100%、83.16%及86.70%，是公司的主要收入来源。

公司核心产品中腹主动脉覆膜支架系统、胸主动脉覆膜支架系统分别于2017年、2019年获批上市。公司核心在研产品多分支人工血管覆膜支架系统、外周超声导管一代产品——外周动脉慢性完全闭塞再通系统均处于临床试验阶段，尽管上述两款产品在临床前和前期临床试验中均尚未出现影响产品安全性和有效性的事件，但临床前研究及前期临床研究结果不能完全预示临床试验的结果。

报告期内，华脉泰科综合毛利率分别为65.22%、63.41%、65.90%和69.31%，低于同行业可比上市公司均值74.55%、75.49%、75.19%和73.94%。

随着国内主动脉、外周及冠脉、神经介入医疗器械行业的快速发展，行业竞争日趋激烈。其中，跨国医疗器械公司如美敦力、戈尔、库克等竞争对手整体上在我国市场中占据相对较高的市场份额。公司作为心血管领域的后进入者，与已上市的同行业可比公司以及海外跨国企业相比，公司总体规模较小，在业务规模、品牌知名度和认可程度方面与国内外同行领先企业相比尚存在一定差距，公司业务规模存在提升空间。

销售集中度较高，销售费用率高，前五大客户现个位数参保公司

2019年至2022年上半年，华脉泰科对前五大客户实现的收入分别为4,259.11万元、4,415.10万元、6,745.81万元和4,946.41万元，占收入的比重分别为87.02%、88.30%、76.17%和82.55%。前五大客户占比较高。

报告期各期，公司来自经销模式的主营业务收入占比分别为97.18%、68.52%、70.09%及50.76%；来自寄售模式的销售占比分别为2.82%、31.48%、29.91%及49.24%。报告期内，公司经销模式占比逐渐降低、寄售模式占比逐渐上升。

报告期各期，公司销售费用分别为2,820.58万元、3,451.73万元、4,263.73万元及3,013.19万元，占营业收入的比例分别为57.63%、69.03%、48.00%及49.53%。公司销售费用率高于上市公司均值25.01%、24.70%、23.03%和18.17%。

北京信利丰科技发展有限公司为华脉泰科2019年-2021年第一大客户、2022年1-6月第二大客户，公司向其销售产品金额分别为3210.60万元、3373.46万元、2908.54万元和2051.64万元，占比分别为65.60%、67.47%、32.84%和34.24%。此客户成立于2008年，注册资本2000万元，实缴50万元，2019年-2021年社保缴纳人数分别为5人、3人和4人。

南京多倍尔科技发展有限公司为公司2021年第二大客户、2022年1-6月第一大客户，公司向其销售产品金额分别为2810.38万元和2089.40万元。此客户成立于2008年，注册资本100万元，实缴100万元。2021年和2022年社保缴纳中，城镇职工基本养老保险和职工基本医疗保险、失业保险缴纳人数为8人，生育保险和工伤保险缴纳人数为0人。

公司存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、委托代销产品等，报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,644.09万元、4,636.10万元、5,173.19万元及5,344.34万元，占流动资产的比例分别为44.19%、30.55%、43.18%及25.96%。

报告期内公司投资活动的现金流入主要为理财产品到期赎回；投资活动的现金流出主要为购买理财产品、取得子公司及其他营业单位支付的现金及构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。此次华脉泰科拟使用4亿元募集资金用于补充流动资金，足以覆盖商誉和之前大额的股权激励。

子公司信息隐瞒真实情况，生产单位环保处罚隐而未披

注册制度下，信披的真实度从何体现，从各个公司的数据真实开始，工商企业年报的重要性就进一步体现。北京华脉天羿医疗器械有限公司为公司全资子公司，成立于2016年，2017年7月和2022年11月分别因未依照规定的期限公示年度报告和公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的情况被北京市大兴区市场监督管理局列入经营异常名录。

华脉泰科招股书显示，公司及涉及生产的子公司普益盛济均已办理了相应的排污登记。报告期内，公司高度重视环保工作，严格贯彻执行国家和地方环境保护相关法律法规，制定并严格执行环保管理规程，污染物排放符合相关标准，不存在重大违法违规而受到行政处罚。不过查阅公开数据，2020年7月15日，普益盛济未安装净化装置也未采取其他措施，实验过程中产生的有毒有害气体未经净化处理直接排放至大气环境，被处以罚款1万元。