文/乐居财经  程孟瑶

9月18日，江苏永创医药科技股份有限公司（简称：永创医药 833453.NQ）收到江苏证监局出具的警示函，包括毕永堪、孙德明、杨桦、毕大伟、成林知、毕丽敏、徐敏昕在内的7名高管，因存在未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务等问题，被黄牌警告，并记入证券期货市场诚信档案。10天后，正在冲刺北交所的永创医药新三板停牌。

近3年营业收入的稳增，似乎是永创医药闯关的唯一亮点。但依赖产品单一，超产能生产，销售未获安全或环保批复及验收的产品换来的营收，难以成为其持续增长的动力。2020年-2022年及2023年上半年，永创医药毛利率下滑，净利润波动，增收却难增利。如果时间线拉长，永创医药自2015年新三板挂牌以来，业绩表现起伏不定，经营长期不稳定。

与此同时，招股书还暴露了永创医药一系列内控问题。18年违规代持导致股权不明晰；实控人长期违规占用资金，且未按规定履行资金占用审议程序及信息披露义务；关联交易频繁，但未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务……也正是因为这些问题长期存在，才有了开头的警告。

本次IPO，永创医药拟募资1.5亿元，IPO前，永创医药进行了4次较大比例分红，合计1.2亿元，为同期净利润的七成左右。约1.1亿元进入实控人毕永堪父子口袋，分红资金流向让人颇为在意。

一、违规代持18年

实控人三年半拿走1.1亿分红 

递表北交所时，永创医药共有6名股东，包括4名自然人股东，2名法人股东。

控股股东、实际控制人毕永堪，直接及间接持股90.00%，为第一大股东；其子毕大伟持股1.95%，父子合计控制91.95%的股权，股权高度集中。永恩咨询和繁星汇融分别持股7.82%和0.23%，另外2名自然人李祥华和林北连持股数量均为100股，比例0.0003%。“一言堂”的股权结构，也让永创医药内控问题频发，三板挂牌期间，多次因为经营管理违规等问题受到处罚。

永恩咨询是毕永堪为解决违规代持股权问题成立的公司。2023年6月2日，毕永堪以大宗交易方式减持永创医药240万股，对应比例7.82%，同一天，永恩咨询通过增持获得这部分股权。

永恩咨询成立于2023年3月16日，由自然人杨桦和孙德明分别持股62.50%和37.50%。杨桦此前为永创医药董事，于2020年5月请辞；孙德明目前是永创医药董事，此前为监事会主席，于2023年3月29日辞职。

2015年1月，毕永堪分别授予杨桦、孙德明 5%、3%永创医药的股权，相关股份一直处于毕永堪代持状态，而且未签署代持协议，未告知公司，导致公司股权不明晰且未能及时在公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告等文件中进行披露。永创医药构成信息披露违规，被江苏证监局要求永创医药及相关人员加强相关法律法规学习，增强规范运作意识，依法履行非上市公众公司的信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。

繁星汇融则是通过定增入股。2023年3月，永创医药公告定增70万股股份，募资1050万元。其中有限售条件流通股47.25万股，无限售条件流通股22.75万股。

繁星汇融以105万元认购7万股，成为永创医药股东，其股份均无限售条件。另外63万股则由毕永堪以945万元认购。实际上，本次定增主要由毕永堪掏钱，定增所募集到资金已经全部用于购买原材料。

报告期内，永创医药进行过四次分红，分别发生在2020年4月30日，2021年4月29日，2022年4月28日，2023年4月25日，分别派发现金红利3000万元、4800万元、2100万元，2149万元，累计1.2亿元，按照持股比例计算，约有1.1亿元进入毕永堪父子口袋，分红资金流向同样让人在意。

毕永堪还控制有其他5家企业，分别为永多地产、永大进出口、华盛置业、创首业企业管理和金戈化工。其中永多地产由毕永堪100%持股，华盛置业、金戈化工已经注销。

二、关联采购占比高

因未披露构成违规

永创医药采购的原材料主要包括溴化剂、间氟甲苯、氟化氢、2,4-二氯甲苯和对硝基茴香苯硫醚等，其中间氟甲苯和溴化剂的采购比例最大。2023年1-6月，永创医药用于原材料采购的金额合计1.10亿元，其中37.3%的资金用于购买间氟甲苯。截止2023年6月30日，永创医药原材料账面余额980.79万元，跌价准备66.97万元。

永创医药的间氟甲苯几乎全部由永多化学、阜新清稷升供应，其中永多化学为贸易企业，供应的间氟甲苯均由阜新清稷升生产。

而永多化学和阜新清稷升均为永创医药关联企业。2020年-2022年，永创医药与永多化学、阜新清稷升发生关联交易金额分别为745.73万元、1697.33万元、4939.14万元，占同期净资产比例为9.36%、17.98%、58.39%。

因针对上述关联交易，未及时履行审议程序及信息披露义务，永创医药构成信息披露和公司治理违规。时任董事长毕永堪、监事杨桦、财务负责人徐敏昕、董事会秘书毕丽敏未能忠实、勤勉地履行职责，被全国股转公司出具警示函的自律监管措施。

按照报告期内，永创医药采购间氟甲苯分别支出1831.86万元、455.58万元、4639.64万元、4882.17万元，同期与阜新清稷升发生1831.86万元、455.58万元、4639.64万元、4882.17万元交易金额，从数据来看，永创医药的间氟甲苯全部来自阜新清稷升的供应。这也意味着，如果阜新清稷升经营环境发生不利变化，永创医药又不能及时找到替代供应商，将影响其采购原材料间氟甲苯。2022年和2023年上半年，阜新清稷升均为永创医药第一大供应商。

永多化学是永创医药2020年的第二大供应商，由毕大伟曾经担任董事且实际控制。2020年-2021年7月，因未及时信息披露向永多化学采购原材料情况，2021年9月，全国股转公司对永创医药及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施，警示对象为懂事毕永堪、时任董事会秘书毕丽敏。

此外，2020年-2022年期间，永创医药还与永多化学、阜新清稷升存在无真实贸易背景的票据转让情形，控股股东、实际控制人、董事长、总经理毕永堪，时任董事毕大伟，财务负责人徐敏昕及董事会秘书毕丽敏对上述违规行为负有责任。

关联采购占比较高，且未及时履行审议程序及信息披露义务被批违规外，永创医药还存在供应商集中的风险。报告期内，永创医药向前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为66.85%、57.22%、69.69%、78.24%。

三、营利变动长期不匹配

净利率下滑

永创医药的前身永创有限，由淮安永创化学有限公司（简称：永创化学）变更而来。2004年，鲍荣康、毕永堪、楼允豪、张键共同出资200万元成立了永创化学，按出资比例分别持股5.00%、50.00%、40.00%、5%。

在接下来的股权演变中，楼允豪将全部股份转给了毕永堪，鲍荣康和张键的全部股份则由毕大伟接手；后来毕永堪通过二次增资，将自己的持股比例不断扩大，到2010年永创化学的注册资本来到1000万元，毕永堪持股98%，毕大伟持股2%。

2014年8月，永创化学更名为永创有限，随后又整体变更为永创医药，2015年8月31日在全国股转系统挂牌。挂牌当年年末，永创医药实现营业收入5482.4万元，同比减少13.38%，较2013年1.1亿元，更是缩水一半。

在毕家父子手中，永创医药的经营一路跌跌撞撞。营收两连跌之后，2016年实现增长，2017年又再度回落。2016年-2019年，其营业收入分别为7598.08万元、6931.85万元、1.46亿元、2.01亿元，同期净利润401.4万元、451.23万元、3226.28万元、4373.03万元，营业收入起伏不定，净利润反而稳定增长。

到了2020年-2022年及2023年1-6月，其营利又表现出截然不同的趋势，营收稳定增长，净利润起伏不定。

报告期内，永创医药实现营收分别为1.7亿元、1.78亿元、2.78亿元、1.94亿元；对应净利润4343.03万元、3747.91万元、5405.08万元、4072.22万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-69.40万元、396.60万元、187.92 万元、187.83万元。

营业收入稳定增长，但与同行相比，规模不大，来源依赖单一产品；净利润呈先降后升趋势。同时净利润率逐年下滑，2020年-2022年分别为25.54%，21.10%、19.46%。

乐居财经《预审IPO》注意到，在2022年年报发布的同时，永创医药对2020年和2021年的财报进行了更正。涉及应收票据、应收账款、应收款项融资、其他流动负债、未分配利润、其他业务收入、其他业务成本等财务数据的调整。

四、业绩依赖单一产品

存在违规生产情形

永创医药主要从事三氟甲苯系列精细化工产品的研发、生产和销售业务，属于氟精细化工行业，产品包括2-溴-5-氟三氟甲苯、2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯、对三氟甲硫基苯酚等，成立以来，主营业务并未发生中重大变化，不过随着国家对化工类企业环保要求的提高，进一步聚焦三氟甲苯相关产品。

其产品下游领域主要为农药、医药、电子新材料等，行业发展与宏观经济的整体运行周期和产业政策关联较为紧密。随着农药行业产销规模不断扩大，医药、电子新材料产业飞速发展，永创医药营收规模重回2亿元。不过按应用领域来看，其业绩对农业行业有一定依赖，报告期内，主营业主中来自农药行业的收入，各期占比分别为 87.18%、81.28%、85.49%、93.93%，相对稳定且占比较高。

永创医药99%的收入来自主营产品的贡献，其中2-溴-5-氟三氟甲苯产品表现突出，是其核心产品，报告期各期该产品销售额占主营业务收入的比例分别为34.91%、36.42%、54.91%、73.33%，2023年上半年占比超过七成，是报告期内累计销量最高的产品。主要产品集中，这也意味着如果该产品下游需求发生重大变化，将直接影响销量，进而影响经营业绩。

2020年至2023年上半年，2-溴-5-氟三氟甲苯的销售单价分别为13.45万元/吨、12.74万元/吨、14.07万元/吨、14.10万元/吨，销售量分别为435.74吨、502.33吨、1082.40吨、1002.28吨，产量分别为511.00吨、389.05吨、1129吨、1194吨。

量价齐升的同时该产品产销率却出现波动，2021年达到129.12%的高点出现下滑趋势，2022年和2023年上半年分别为95.87%、83.94%。

在产能利用率方面，报告期内，2-溴-5-氟三氟甲苯产能利用率分别为25.55%、19.45%、56.45%、119.40%，2021年产能利用率仅为19.45%，永创医药表示是因为受安全生产许可证到期的影响停产所致。

安全生产和环保问题也是永创医药IPO路上的一大不确定因素，2019年，永创医药因污染环境案，花了上百万聘请律师打官司。

报告期内，其2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯存在超产能生产情形，该产品的许可产量为1000 吨，2020年超出许可产能64.97吨，占批复产能的比例为6.50%；2022年超出许可产能68.51 吨，占批复产能的比例为6.85%。

作为精细化工企业，在生产过程中会产生部分污染物。报告期内公司产品存在未获得安全或环保批复及验收的情形。报告期各期，永创医药未获得安全或环保批复及验收的产品收入占比分别为 54.06%、 66.41%、73.01%、84.83%。

据涟水县生态环境局出具的证明，永创医药利用了原有已取得环评批复并通过竣工验收项目的闲置设备，开展未取得环评批复产品的生产，且污染物排放量未超出已取得的环评批复总量。

报告期各期，永创医药销售未备案登记的危险化学品实现的收入占比分别为 5.51%、 5.22%、0.32%、0.44%，直到2023年5月底，永创医药才停止销售未备案的危险化学品。

截止递表时，永创医药2-溴- 5-氟三氟甲苯、对三氟甲硫基苯酚监控化学品正在履行补办《监控化学品生产特别许可证》手续。

五、客户与供应商重叠

神秘“客户一”3年签3亿大单  

2020年-2022年及2023年1-6月，永创医药对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为64.82%、60.82%、76.04%、89.19%。其中来自“客户一”的收入占营业收入的比例分别为25.46%、31.04%、31.93%、47.86%，报告期内均位于第一大客户，今年上半年，贡献了近五成的营收。

招股书显示，永创医药与“客户一”的合作开始于2019年，随后关系逐渐升温，2020年-2022年，双方分别签下了5269.31万元、7860.23万元、1.82亿元的2-溴-5-氟三氟甲苯销售合同，可以说近3年半，永创医药业绩稳增，“客户一”功不可没，其中的风险当然也是不言而喻。

大客户依赖的同时，永创医药还存在少量客户供应商重叠情况。销售内容主要为含氟精细化工产品及副产品，采购内容主要为化工原料及辅料。报告期内发生的交易金额分别为3856.87万元、2666.02万元、1.34亿元、1.07亿元，其中对阜新达得利的采购和销售金额均较大。

阜新达得利是永创医药的2021年、2022年、2023年上半年的第四大、第五大客户、第五大客户，报告期内发生销售金额172.62万元、955.46万元、1935.33万元、691.13万元，采购金额分别为371.68万元、337.17万元、746.02万元、106.19万元。

六、三年转贷1.3亿元

实控人多次违规占用资金

超产能生产、部分产品未获得安全或环保批复、销售未备案的危险化学品，尽管未因此得到行政处罚，但不能忽视永创医药一直走在违规边缘，同时，永创医药长期存在内控不规范情形，无疑增加其转板难度。

内控问题一向是监管重点。招股书披露，2020年-2022年，永创医药转贷发生金额分别为3100万元、5700万元、4200万元，三年转贷1.3亿元；2022年永创医药透过关联公司阜新清稷升转贷3200万元。

永创医药表示，取得的上述资金用于正常生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。截至2022年12月末，已偿还上述贷款本息，不存在逾期还款情形。

报告期内，毕永堪拆借永创医药资金分别为4152.42万元、3031.42万元、122.73万元、0.00万元，合计7306.57万元。2022年11月14日，阜新清稷升还拆借了600万元。

2020年-2022年，毕永堪还曾违规占用永创医药资金，日最高余额分别达到2546.84万元、1587万元、296.48万元，占同期净资产的31.97%、16.81%、3.51%。截至2022年12月31日，占用资金己全部归还。但因为永创医药未采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金，构成公司治理和信息披露违规。

违规占用资金也是永创医药的老毛病了，挂牌期间永创医药曾经多次因为公司治理和信息披露违规被监管部门处罚，暴露管理短板。

2016年10月，永创医药收到江苏证监局的警示函，警示函披露2015年，永创医药关联方永大进出口累计占用公司资金2416.56万元，毕大伟累计占用公司资金4万元。2016年截止8月5日，永创医药关联方永大进出口累计占用公司资金909.53万元。永大进出口是毕大伟报告期内任高管，2023年4月起任执行董事的公司。

2018年5月，因为未能在2017 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规，全国股转公司对永创医药做出责令改正的自律监管措施；对公司时任董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取责令改正的自律监管措施。

2020年-2021年7月，永创医药向其时任董事毕大伟控制的企业永多化学采购原材料，针对前述关联交易，未及时履行内部审议程序并进行信息披露，构成公司治理和信息披露违规，全国股转公司对公司及时任董事长毕永堪、时任董事会秘书毕丽敏采取口头警示的自律监管措施。

2020年、2021年与关联方永多化学发生经常性采购和销售业务；2021年、2022年与关联方阜新清稷升发生经常性采购和销售；2020年-2022 年，与关联方永大进出口、永多化学存在无真实贸易背景的票据转让情形。

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会计师事务所：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

       原文标题 : 医药IPO，吃了一张“黄牌”