美籍实控爱科百发股权分散，众多外资股东，授权引进为主

2023-11-22 11:06

文：权衡财经iqhcj研究员王心怡

编：许辉

之前开放科创板和全面注册制下，让众多未盈利药企快速上市，近期A股IPO市场在收缩，药企IPO能被投资者接受的可能性越发显小，深沪两所均在审核动态中针对药/械企业的销售费用都提出专项核查意见。甚至私下传言，科创板标准一二三或标准五，都隐性要求药企短期有盈利的可能性，若要借道创业板则将5000万元利润提高至8000万元。

仍未盈利的上海爱科百发生物医药技术股份有限公司（简称：爱科百发）拟在科创板上市，保荐机构为中信证券。公司本次发行的股票数量不超过7,659.10万股，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%。公司此次拟投入募集资金19.97亿元，用于新药研发项目、营销网络建设项目和补充流动资金（4.5亿元）。截至2022年末，公司资产总额为9.698亿元，归属于母公司所有者权益为8.914亿元，若顺利上市，公司市值至少达80亿元，市净率可达10倍。

爱科百发无控股股东，实控人系美国籍，持股比例较低，众多外资股东；报告期累计亏损超5亿元，并预期持续亏损，授权引进为主；近三年无新增发明专利，高额技术授权许可，4千万港股申报专业服务费打水漂；供应商兼关联方，资金充足仍募资补流。

无控股股东，实控人系美国籍，持股比例较低，众多外资股东

2014年3月31日，香港爱科设立爱科有限，爱科有限设立时的注册资本为20万美元，由香港爱科以20万美元现汇出资，香港爱科持有爱科有限100.00%的股权。2020年5月26日，爱科有限的股东香港爱科作出股东决定：同意爱科有限的注册资本由2,500万美元减少至1,950万美元。2021年3月，有限公司整体变更为股份公司。

截至招股说明书签署日，由于公司的股权结构分散，公司不存在持股超过50%的单一股东，亦不存在持股虽然不足50%但其持股所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的单一股东。因此，公司无控股股东。

截至招股说明书签署日，公司实际控制人为JimZhen Wu（邬征）。JimZhen Wu（邬征）通过ProfitsExcel、MillionJoy、爱尔凯分别控制公司18.7846%、3.8397%、2.5473%的股份，合计控制公司25.1716%股份。JimZhen Wu（邬征）系公司董事长、总经理，且长期负责公司经营管理的重大决策，公司目前董事会由9名董事构成，其中包括3名独立董事，其中，JimZhen Wu（邬征）通过其控制的主体ProfitsExcel和MillionJoy提名的3名董事，占非独立董事人数的半数。据此，JimZhen Wu（邬征）通过其控制的公司股份比例和提名的公司董事人数能够对公司股东大会和董事会作出决议产生重大影响。因此，JimZhen Wu（邬征）为公司的实际控制人。JimZhen Wu（邬征）为美国国籍。

2022年，JimZhen Wu（邬征）领取薪酬金额为363.87万元，超过百万元的单天宇、haiqingyuan、shuozheyan、杨大洲、吴?、赵建华和彭程等7名高管。

截至招股说明书签署日，爱科百发现有张江火炬1名国有股东。张江火炬持有公司1,516,848股股份，持股比例为0.6601%，此外股东中还有高瓴风险投资公司。而ProfitsExcel、GoldenTrend、MillionJoy、MagicSeeds、EPICWIN、QM132、QM136、QM155、耀阳生物、BioTrackLY、HarmonySky、GreenGenesis及TPG所持有公司股份为外资股份。

报告期内爱科百发子公司ArkAUS向原香港爱科拆入资金余额分别为7,810.50万元、0万元和0万元，拆入资金用于ArkAUS的研发活动。2021年1月，原香港爱科豁免了尚未偿还的拆借资金累计1,153.79万美元和64.50万澳元，合计1,207.54万美元，按豁免日汇率共计折合人民币7,790.12万元。

报告期累计亏损超5亿元，并预期持续亏损，授权引进为主

爱科百发是即将进入商业化阶段、专注于儿科疾病、呼吸系统和肺部疾病领域全球化创新药研发的生物医药公司。2020年-2022年，公司营业收入分别为1415.09万元、135.95万元和229万元，净亏损分别为-1.045亿元、-1.972亿元和-2.141亿元，报告期累计亏损超5亿元。

截至招股说明书签署日，公司核心产品AK0529已在中国完成III期临床试验并已向NMPA提交NDA申请，但尚未获得NMPA批准上市，亦未开展商业化生产销售，公司尚未盈利。未来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

公司目前处于I期临床研究及以后阶段的药物共有五款，其中核心产品AK0529在内的三款产品为授权引进，一款自主研发产品的活性成分与授权引进产品相同。

由于新药审评审批存在较大的不确定性，公司无法保证已提交的新药上市申请能够取得监管机构的批准。公司核心产品为AK0529抗呼吸道合胞病毒（RSV）新药，该产品NDA注册申请已于2022年12月获NMPA受理。

公司已布局一系列具有专利保护的在研创新型药物管线，其中5个管线已处于临床试验阶段，覆盖RSV感染、特发性肺纤维化及增生性瘢痕等多种疾病。公司核心产品系针对呼吸道合胞病毒感染（RSV）的在研药品AK0529。呼吸道合胞病毒感染已成为导致5岁以下儿童及65岁以上老人发生严重肺炎的核心因素，但目前世界范围内尚未有针对RSV的特效抗病毒治疗药物获批，该领域存在未满足的临床需求。

公司引进AK0529后，将其从临床前研发阶段推进至申报上市阶段，先后开展了I期、II期和III期临床研究。公司原首席医学官Stephen和吴?主要承担AK0529临床开发策略制定、方案设计等工作，二人均为份额较大的股权激励对象，目前均已离职。

近三年无新增发明专利，高额技术授权许可，4千万港股申报专业服务费打水漂

2020年-2022年，爱科百发研发投入分别为1.064亿元、1.39亿元和1.959亿元。其中临床研究服务费及非临床研究服务费包括CRO和CDMO机构的技术服务费、医院的临床试验服务费等，两者占比过半。此外研发费用中股权激励分别为3,421.27万元、1,680.17万元和2,294.69万元，占比32.15%、12.08%和11.71%。

截至招股说明书签署日，公司拥有9个在研产品，其中5个产品已进入临床研究阶段。报告期内公司主要产品尚处于研发阶段，未上市销售，公司的研发费用率及其与可比上市公司研发费用率的比较不具有参照意义。

截至2022年12月31日，爱科百发及其子公司已获取的境内外授权专利共21项，其中发明专利11项、实用新型专利9项，外观设计专利1项；境内专利19项，境外专利2项。值得注意的是，第4-8项专利为基于同一优先权申请在不同国家/地区获批的、内容基本相同或相似的发明专利，属于同族专利。在取得时间在，除2020年3月2019年、2018年和2017年各取得取得2项外，2021年至今暂无新增发明专利。

报告期各期末，公司无形资产分别为3,889.02万元、4,486.05万元和9,757.58万元，占非流动资产比例分别为85.87%、72.31%和90.53%，占比较大。2020年末公司无形资产为公司从罗氏获取的与AK0529、AK3280相关的技术授权许可；2021年末公司无形资产金额增加系当年自微生物研究所获取的AK0610相关的技术授权许可；2022年公司无形资产增加系随AK0529研发进展，触发应支付的里程碑款项及从Commave获取的AK0901相关技术授权许可。

报告期内，爱科百发管理费用分别为3,435.13万元、8,804.77万元及5,686.03万元。公司管理费用主要包括职工薪酬费用、股权激励费用、专业服务费用、租赁及物业费、折旧摊销费用及办公费等。其中股权激励分别为981.86万元、937.56万元和1,365.83万元，占管理费用的28.58%、10.65%和24.02%。

报告期内，爱科百发计入管理费用的专业服务费用为898.91万元、4,743.04万元及895.27万元，占管理费用的比例分别为26.17%、53.87%及15.74%。2021年，公司管理费用中中介机构费用较高，系当年发生的境外红筹架构拆除咨询费用及港股申报专业服务费用。相关费用主要为公司境外红筹架构拆除、融资活动产生的咨询费用及筹备港股上市过程中产生的财务顾问费、法律咨询费和审计评估费用等。

供应商兼关联方，资金充足仍募资补流

报告期内，爱科百发不存在对单一供应商采购金额超过50%的情形，对主要供应商不存在重大依赖。南京立顺康达医药科技有限公司、诺为泰医药科技（上海）有限公司和缔脉生物医药科技（上海）有限公司。

南京立顺康达医药科技有限公司为公司2021年第三大和2022年第四大供应商，公司向其采购金额分别为719.48万元和605万元；南京立顺康达医药科技有限公司和诺为泰医药科技（上海）有限公司系公司曾任董事蔡俐担任董事的企业；缔脉生物医药科技（上海）有限公司系间接共同控制公司5%以上股权的自然人NisaBerniceLeung担任董事的公司。

报告期各期末，爱科百发的货币资金分别为1.052亿元、2.072亿元和2.035亿元；交易性金融资产金额分别为4.156亿元、6.347亿元及6.298亿元，占流动资产的比例分别为77.53%、72.89%及73.06%，主要为公司为提高资金使用效率而持有的结构性存款及大额可转让存单，回收性较好。货币资金和交易性金融资产占流动资产的比例合计分别为97.15%、96.69%和96.67%。