文/乐居财经 李姗姗

张口募资12.75亿元，浙江圣兆药物科技股份有限公司（下称“圣兆药物”）申报北交所IPO庞大的募资金额引发市场关注。

就该募资金额，圣兆药物拟将拿出8.53亿元用于复杂注射剂产业化研发、3.21亿元用于总部及高端复杂注射剂一期生产线建设项目，剩余1亿元则用于补充流动资金。

但成立12年以来，圣兆药物仍未实现产品的商业化，其主要依靠经销药品、医疗器械创收。同时，研发进展最快的“盐酸多柔比星脂质体注射液”的市场竞争力正备受考验。

微薄的收入加上研发持续“烧钱”，圣兆药物报告期内一直处于亏损状态，2020年-2022年，三年累亏3.94亿元，经营现金流累计净流出3.4亿元。

经营堪忧之下，圣兆药物实控人之一频频在背后搞“小动作”，不仅通过个人账户流转资金，还曾将大额资金转移至个人名下用于买房、餐饮店经营等，该情况遭到北交所连环追问，为圣兆药物IPO之路埋下隐患。

一、股权架构分散，屡换主办券商

圣兆药物实控人为陈赟华、吴健、陈贇俊、潘小玲、刘芝佑、陈传庚、蒋朝军7人，其通过直接及持有员工持股平台笃圣投资的方式，合计持有圣兆药物29.58%的股份。

此外，黄雅红为实控人之一陈赟华的配偶，并直接持有公司0.63%的股份，为其一致行动人。圣兆药物共同实际控制人及其一致行动人合计控制30.21%的股份。

此次发行后，公司实控人及其一致行动人的持股比例将下降至22.66%，持股较低，这一情况引起北交所对其控制权稳定性及公司治理有效性的质疑。据披露，圣兆药物7位实控人及笃圣投资签署的《一致行动人协议》有限期限至2026年12月14日。

圣兆药物的前身圣兆有限成立于2011年8月，由陈赟华、赵旻、陈贇俊、吴健四人共同出资设立，注册资本为500万元。

此后，蒋朝军、陈传庚、黄雅红、笃圣投资、刘芝佑陆续入股，2015年6月圣兆药物挂牌新三板时，实控人还仅有陈赟华、吴健、陈贇俊三位创始股东，时过境迁，新三板上市至今仍留在圣兆药物的几位股东如今纷纷收获了公司实控人这一头衔。

值得一提的是，挂牌新三板期间，圣兆药物曾受到过处罚。2019年12月，其因变更募集资金用途的行为未经股东大会审议，违反了《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》第十三条关于变更募集资金用途的规定，构成募集资金使用违规，全国股转系统对圣兆药物及陈赟华采取了口头警示的自律监管措施。

报告期内（2020年-2022年），圣兆药物共经历了两次定增及一次股权激励，累计融资5.74亿元，均用于研发项目、研发中心其他费用及补充流动资金。圣兆药物披露，定增完成后，公司股东累计超过200人。乐居财经《预审IPO》查阅Wind数据可知，目前，圣兆药物股东数量已达到742户，股权架构较为分散。

股东数量达数百家，圣兆药物背后不乏资本的力量，递表前，国资临卓基金持有公司9.04%股权，为第二大股东；越秀产业基金通过立创五号持股5.31%；万联证券持股2.19%。

另外，值得一提的是，报告期内，圣兆药物屡次更改主办券商，2020年11月，其将主办券商由光大证券改为中金公司，而2023年2月，此次递表北交所前，又更改为东吴证券。截至2023年6月20日，东吴证券持有圣兆药物17.77万股股份，占比0.14%。

二、实控人大额负债，占用资金用于个人买房

圣兆药物7位实控人中，陈贇俊为第一大股东陈赟华的妹妹，而陈贇俊的存在或成了圣兆药物上市路上的一大坎坷，其不仅自身背负大额债务，还曾通过圣兆药物谋取“私利”。

报告期内，陈贇俊曾对外负债约1.24亿元，圣兆药物表示，这是陈贇俊因个人房产购置、个人餐饮产业的发展投入、关联公司税费经营支出、日常资金周转等产生的大额负债。

其中，有5130万元是向公司内部人员的借款，且来自公司其他实控人的借款合计4616万元，包括陈赟华、吴健、刘芝佑、蒋朝军贷款资金1,270万元、600万元、386万、180万元，以及吴健减持所得2,180万元。

截至2023年6月末，陈贇俊已偿还前期通过公司其他实控人、董监高人员借出的银行贷款2780万元，尚有2500万元借款未偿还。

截至2023年6月末，除个人住房商业贷款外，陈贇俊及其配偶、陈贇俊及其配偶控制企业的银行贷款余额还有1735万元。该银行贷款的还款方式为按月结息、到期还本，未来十二个月到期偿还款项为杭州银行的500万元。

除此之外，陈贇俊及其配偶还有对其他自然人的负债4000万元。综上，截至2023年6月末，陈贇俊对外负债余额仍有8235万元。

为降低个人负债，2023年5月，陈贇俊通过盘后大宗交易的方式，将所持公司430.16万股股份以19.41元/股的价格转让给金桥基金、耀康私募基金（杭州）有限公司-耀康材质优选 3 号私募证券投资基金、罗华杰、唐智君等，成交金额合计8,349.41万元。股权转让完成后，陈贇俊持股比例由3.75%降至0.38%。

据圣兆药物披露，上述剩余负债资金的主要用途包括陈贇俊及其配偶的餐饮业务诚磊餐饮店面购置、开店装修、房租投入、日常经营资金周转、资金拆借利息合计2700万元，以及归还对圣兆药物的资金占用款项及利息合计4004.33万元。

乐居财经《预审IPO》翻阅招股书发现，这笔资金占用款是公司与陈贇俊之间发生的不公允关联交易而形成的。

2017年至2020年，圣兆药物子公司万汇生物、鼎兆医药分多笔从陈贇俊控制的嘉运宏开、宁波洛亨、策祁国际等3家关联公司处采购生物活性粉、压针机等原材料及医疗器械，采购金额达3,780.6万元，但前述货物终端采购价值为449.45万元，产生的差额3331.15万元经多道划转最终流入实际控制人陈贇俊等人控制的银行卡账户中。也就是说，陈贇俊通过不公允关联交易的方式，转移了3331.15万元到自己的银行卡上。

对于这笔款项的流向，北交所发起了追问。据问询函回复，上述关联交易相关款项被陈贇俊用于个人购房支出1225.77万元、个人餐饮产业房租支出484.5万元、个人餐饮产业开店和装修投入638.77万元以及嘉运宏开、策祁国际等关联交易公司税费支出789.09万元。

值得一提的是，上述关联采购金额3,780.6万元中，有300万元来自于公司募集资金补充流动资金部分。2022年6月，陈贇俊归还了资金占用款3,331.15万元及资金占用期间对应的利息673.18万元，合计归还款项 4,004.33万元，关联方资金占用情形得以解除。

实际上，陈贇俊的“罪状”不止于此，其控制的从事药品推广业务的企业，还通过圣兆药物关键岗位人员、实控人亲属等个人账户流转资金，财务内控颇为不规范。

据悉，圣兆药物是金花企业（集团）股份有限公司西安金花制药厂（下称“金花制药厂”）所生产的金天格胶囊在浙江省内的配送经销商，报告期各期，公司向金花制药厂采购金天格胶囊的含税金额分别为1217.61万元、309.3万元和586.67万元。

同时，陈贇俊为公司供应商金花制药厂提供药品推广服务，其控制的宁波洛亨等商业推广公司主要为金花制药厂提供金天格胶囊浙江区域的商业管理与学术推广服务。报告期各期，宁波洛亨等分别收到款项净额为2736.53万元、3027.35万元和1381.56万元，支付给下游推广商的净额分别为2317.65万元、2521.09万元和1254.78万元。

不过，金花制药厂将推广费支付给商业推广公司之后，却要再通过商业推广个人账户再转给下游具体推广人员。据悉，该商业推广个人账户为陈贇俊控制和实际使用的以其他自然人名义开立的银行账户。

这一情况受到监管的关注，要求圣兆药物说明推广费通过个人账户流转的必要性、合理性和真实原因，其表示是基于支付便利和手续费低而考虑。2022年8月后，陈贇俊不再从事任何药品推广业务，其控制的商业推广公司目前也均已注销。

三、成立12年未有商业化产品，三年经营现金流净流出3.4亿

据招股书，圣兆药物主要从事复杂注射剂的研发及产业化相关工作，但成立十多年来，公司尚无产品实现商业化，仅有部分在研产品靶向制剂-脂质体、靶向制剂-白蛋白纳米粒、长效缓释制剂-微球缓释制剂、长效缓释制剂-微晶缓释制剂、多囊脂质体、缓释置入剂等。

因此，圣兆药物的营业收入主要靠子公司经销药品、医疗器械实现，2020年-2022年分别实现营收1987.2万元、2688万元、2159.37万元。

圣兆药物表示，医疗器械销售收入主要来源于子公司代理经销可吸收外科缝线商品；药品销售收入系子公司配送销售外采的金天格胶囊、多维元素胶囊等药品形成的收入。

而单薄的收入加上研发持续“烧钱”，圣兆药物报告期内一直处于亏损状态，各期归母净亏损分别为1.18亿元、1.32亿元和1.44亿元，同期研发费用分别达8,678.07万元、1.02亿元和1.08亿元。据圣兆药物解释，前述在研产品从属于高端仿制药，具有较强的技术壁垒。

不过，圣兆药物在研管线中的部分仿制药的竞争同样激烈。目前圣兆药物在研管线中距离商业化目标最近的是“盐酸多柔比星脂质体注射液”，其今年9月已获得药监局的注册证书，主要被用于治疗低CD4及有广泛皮肤粘膜内脏疾病的与艾滋病相关的卡波氏肉瘤（AIDS-KS）等。

据了解，目前国内市场已有多家企业持有“盐酸多柔比星脂质体注射液”药品注册证，包括复旦张江、常州金远药业制造有限公司、浙江智达药业有限公司、石药集团欧意药业有限公司。

除此之外，2022年-2023年，申请“盐酸多柔比星脂质体注射液”仿制药上市的药企还有紫杉药业、南京绿叶制药有限公司、齐鲁制药（海南）有限公司等。

对此，圣兆药物表示，其已与20余个省市地区的代理商签署供货协议，约定盐酸多柔比星脂质体注射液的保底销售量已达20万支以上，具备一定的先发优势。

据圣兆药物测算，2023年至2025年，盐酸多柔比星脂质体注射液的营业利润合计将在4亿元以上。圣兆药物预估若2025年可实现6.06亿元收入，则即可实现盈利，同期净利润可达到0.03亿元。但随着更多药企的加入，盐酸多柔比星脂质体注射液的市场规模能否兑现仍是未知数。

净利润持续亏损之下，圣兆药物经营活动现金流持续告负，报告期各期分别为-1.04亿元、-1.03亿元和-1.33亿元，三年经营现金流净流出3.4亿元。

可见，圣兆医药自成立以来的营运资金几乎全部依赖于外部融资，2020年-2022年，公司筹资活动现金流净额分别为2.7亿元、3.14亿元、3254.07万元。截至2022年末，公司货币资金有1.95亿元，同比下降了58.22%。

报告期各期末，公司负债总额分别为7,974.61万元、9,868.29万元和1.32亿元，持续上升，流动负债占负债总额的比例分别达99.9%、96.05%和95.32%。

报告期内，圣兆药物还多次被处以行政处罚。2022年7月公司子公司鼎兆医药被云和县消防救援大队行政处罚，因鼎兆医药位于浙江省丽水市云和县白龙山街道白龙山路688号的稳压泵未保持完好有效，对鼎兆医药处以1.5万元罚款。

2022年10月，鼎兆医药又被杭州萧山机场海关行政处罚。具体情况为，2020年7月，鼎兆医药委托浙江鼎航国际货运代理有限公司按照3%的抗癌药和罕见病药增值税优惠税率向杭州萧山机场海关申报进口盐酸多柔比星脂质体注射液，申报总价为1.96万欧元。而后经海关验估，发现该商品并不符合政策要求，应按13%的增值税税率缴纳税款。经海关计核，涉案货物价值人民币17.96万元，漏缴税款1.59万元，最终对鼎兆医药处以1.43万元的罚款。

附：圣兆药物上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：东吴证券股份有限公司

律师事务所：上海市联合律师事务所

会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

       原文标题 : 注射剂IPO，实控人占用资金购置千万房产