作者：潘妍

出品：洞察IPO

近期，迪嘉药业集团股份有限公司（简称：迪嘉药业）在回复首轮问询第13天后，又收到深交所发出的第二轮审核问询函，公司保荐机构为民生证券。

大股东关联交易引关注

成立于2013年的迪嘉药业，是一家原料药和医药中间体的研产销公司。

招股书显示，迪嘉药业超7成收入来自于原料药产品，主要包括洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平、福多司坦等药品，主要涵盖肌肉骨骼系统类、心血管系统类、消化道和代谢类、呼吸系统类和神经系统类等领域。

2020年至2022年，迪嘉药业的营业收入分别为3.07亿元、3.74亿元、5.15亿元，净利润分别为5801.79万元、6998.74万元、1.15亿元。

迪嘉药业实现快速增长少不了大客户的助力，其中公司控股股东迪沙集团尤为突出。

2020年至2022年，迪嘉药业向前五大客户的销售收入分别占总营收的45.56%、38.68%、32.71%。其中，来自于控股股东迪沙集团的营收贡献占比分别为11.83%、11.16%、9.43%。

招股书显示，截至招股书签署日，迪沙集团持有迪嘉药业47.16%的股份，是公司的控股股东，王德军、王琳嘉父女合计控制公司89.06%的股份，是公司的实际控制人。

对此，深交所在首轮问询中，曾要求迪嘉药业说明与迪沙集团关联交易价格的公允性，迪嘉药业的回复也多少有些模棱两可。以“主要原料药产品均未发现有权威市场报价，因此无可比市场公允价格等可供比较”、“公司向迪沙集团销售价格和向第三方销售价格不存在显著差异”等话术回答。

另一方面，迪沙集团在应收账款等方面对迪嘉药业的现金水平产生一定影响。

2020年至2022年，迪嘉药业的应收账款余额分别为1140.11万元、3661.39万元、6046.6万元。其中，来自迪沙集团的应收账款余额分别为154.86万元、518.99万元和1097.8万元，占各期应收账款余额的13.58%、14.17%、18.16%。

且关联交易的应收账款增速，远超营收增速。2022年，迪沙集团成为迪嘉药业的应收账款客户第一名，在当期双方关联交易规模同比增长16.52%的情况下，应收账款却同比大增111.53%。

在这种情况下，2022年迪嘉药业的短期借款由期初的0元增至期末的6273.19万元，同一时间货币资金仅为4481.56万元，无法覆盖其短期借款。

需注意的是，在迪嘉药业新增的短期借款中，有4262.98万元为保证借款，2000万元为质押及保证借款，债务人均为控股股东迪沙集团。

此次IPO上市，迪嘉药业计划募集资金约为6.31亿元，其中拟使用1亿元用于补充流动资金，5000万元募用于偿还银行贷款。

借款增资，合理性存疑

然而，需要募资偿债的迪嘉药业，在分红方面却很是大方。

报告期内，迪嘉药业共经历过两次股利分配，分别发生在2021年8月与2022年1月，分别进行现金分红0.2亿、2亿，累计现金分红2.2亿元，而报告期内迪嘉药业3年净利润合计也不过2.43亿元。

从时间线可以看出，不到半年时间，迪嘉药业进行了两次分红，且第二次的规模直接扩大十倍，此举立刻引起监管关注。

根据迪嘉药业的问询回复可得知，或与2022年10月迪嘉药业为优化股权结构，而进行的一次增资有关。

在2022年10月之前，迪嘉药业股权结构较为单一，只有2名法人股东，即迪沙集团持股85%，迪沙集团山东营销公司持股15%，且迪沙集团山东营销公司还是迪沙集团的全资子公司。

为实现穿透自然人股东的直接持股，2022年10月，迪嘉药业决议通过新增注册资本1.6亿元，由实控人王德军、王琳嘉父女以及其余14名自然人以货币形式出资，增资价格为1元/股。

据了解，王德军、王琳嘉父女为迪沙集团的实际控制人，其余如多月英、元瑞欣、张波等14名自然人在迪嘉药业担任副总经理，或在行政部、销售部等部门任职。

此次增资完成后，王德军、王琳嘉父女分别直接持股迪嘉药业24.60%、8.89%。相应的，迪沙集团、迪沙集团山东营销公司对迪嘉药业持股比例分别降至47.22%、8.33%。

然而，王德军、王琳嘉等16名自然人股东虽有意愿通过低价增资实现直接持股，却没有那么多钱。

于是，16名自然人股东选择通过向迪沙集团借款用于迪嘉药业的增资。2022年11月，16名自然人按照持股比例从迪沙集团借款1.6亿，完成了对迪嘉药业1.6亿增资。

简而言之，迪嘉药业分红给大股东迪沙集团，迪沙集团借款给16名自然人股东，这些股东又向迪嘉药业增资，形成了一个资金流向“三角闭环”。

也就是说，迪嘉药业虽然进行了大额分红，但最终以增资形式流回公司，期间公司原始股份已由之前的2亿股上升至3.6亿股，对于一家IPO公司，或被质疑有“圈钱”嫌疑。

在回复深交所“说明大额分红的同时拟募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的合理性”的问题时，迪嘉药业直接坦言：“大额分红主要用于股东增资”。

值得注意的是，2020年至2022年，迪嘉药业累计获得7500万元的政府补助，被录入非经常性损益。这一部分资金不仅美化了财报中的利润，或也进入了迪嘉药业的“三角闭环”里。

迪嘉药业借款增资的资金流向

图片来源：迪嘉药业首轮问询回复

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       原文标题 : 迪嘉药业IPO引关注：借款增资、分红还款、募资偿债