文/瑞财经 李姗姗

“作为一家具有全球愿景的中国公司，我们的使命是解决患者药物可及性问题，让普通病人能吃到并吃得起最好的药。”

浙江同源康医药股份有限公司（下称“同源康医药”）在其向港交所递交的招股书里，描述了这样一段展望。

不过，从现实情况来看，目前的同源康医药与它的愿景之间似乎还隔着好几个亿。

成立六年多以来，同源康医药尚未有商业化产品，使得公司至今仍处于亏损泥潭。而凭借“抗癌药”这一概念，其吸引了众多投资机构的目光，累计获得9.49亿元投资额。

但这些资金于同源康医药而言只是杯水车薪，每年上亿元的研发开支等资金流出，使得其手握资金仅剩四千多万，同时，还身负“资不抵债”的高压，同源康医药亟需上市融资补血。

一、估值大增23倍，天使投资人高价赚了两波

同源康医药的创始人为吴豫生，作为一名土生土长的河南人，他的名字也很有河南特征。

吴豫生1963年8月出生于河南省郑州市，如今已60岁。1985年7月，他毕业于郑州大学有机化学专业，后于1993年12月自爱荷华州立科学与技术大学取得有机化学博士学位。

翻看履历，在1996年7月-2009年2月的十二年半时间里，吴豫生一直任职于一家主要从事新药开发的制药公司，即先灵葆雅公司，其主要负责用于治疗血栓、肥胖症及阿尔茨海默病的新药研发，最后的职位为高级主任研究员。

在先灵葆雅公司任职期间，吴豫生便开始着手自己的创业事宜，2007年11月，注册成立了泰基鸿诺医药，彼时，该公司由吴豫生、郑州鸿诺持有约47.52%的权益，后者由其母亲周稚仙控制。2020年5月，周稚仙将其于郑州鸿诺的全部合伙权益转让予吴豫生的控制实体湖州德瑞，自此，吴豫生成为泰基鸿诺医药的单一最大股东。

而同源康医药的诞生是在泰基鸿诺医药成立十周年之际，2017年11月，泰基鸿诺医药、贝沃特医药技术（上海）有限公司（下称“贝沃特医药”）共同出资设立了同源康医药，分别持有90.91%、9.09%的股份。

据招股书，贝沃特医药为一家于中国成立的有限责任公司，自2014年1月起由公司非执行董事顾虹全资拥有。

成立至今，同源康医药已完成6轮融资，获得了博远资本、毅达资本、三花弘道、阳光融汇资本、国海创新资本、海邦资本、浙商创投、厚纪资本、凯乘资本、汇宇制药、中金资本、长兴金控等多家知名机构的投资。

2018年5月，同源康医药获得天使轮融资，成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“成都博远”）以总对价2000万元认购2000万股股份，约占增资完成后公司15.38%股权，此时公司估值为1.3亿元。

次年5月，完成A轮融资后的同源康医药，注册资本增至1.68亿元，获得了长三角腾远（长兴）医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“长三角腾远”）3000万元增资，增资价格为2.38元/股，对应公司估值约为4亿元。

资料显示，长三角腾远主要从事生物医药行业早期创新药公司的股权投资，其执行事务合伙人为腾远（上海）企业管理中心（有限合伙），出资比例为0.2%，吴豫生透过郑州德瑞持有腾远（上海）企业管理中心（有限合伙）33.33%的权益。

2021年1月，同源康医药迎来B轮融资，毅达成果、江苏中小企业、江苏人才、华创毅达、国创君和、上海凡熹、融汇弘上、三花弘道、複祺投资、长兴利源等10位股东以4.17元/股的价格向公司投资合计2.6亿元，公司估值上升至9.6亿元。

紧接着，同年7月，同源康医药迅速完成了B+轮融资，国海国创、长兴国海、海邦数湖、望盈上和、杭州启真、文周瑞玺等6家战投合计投资了1.59亿元，增资价格为4.88元/股，对应公司估值为12.84亿元，较天使轮融资时的估值已大涨8.88倍。

同源康医药估值高涨之下，创始股东及天使轮投资者纷纷减持套现。2021年12月，成都博远将所持公司238.1万股、476.19万股股份分别转让予嘉兴行仁、湖南湘医，合计套现3000万元；贝沃特医药向吉爱宁转让175万股股份，套现735万元；长兴利源向上海凯乘、吉爱宁转让合计135万股股份，套现567万元。

时间来到2022年6月，同源康医药顺利完成C轮融资，获得厚扬通驰、厚纪通诺、长兴兴银、扬子鑫康、浙江丝路等5家战投合计3.25亿元投资，增资价格为7.99元/股，公司估值突破20亿元，达到24.25亿元。

同年，成都博远再次减持套现。2022年1月，其分别以1460万元、1460万元向上海瑞悟投资管理咨询有限公司（下称“瑞悟投资”）、上海口未堂餐饮管理有限公司（下称“口未堂”）各转让182.78万股股份。

不过，瑞悟投资、口未堂受让该股权仅5个月时间，就分别以对价2050万元将其持有的全部股份转让予扬州泽康，股权转让价格为11.22元/股，较同时期公司增资价格高了40.43%。

天眼查显示，瑞悟投资成立于2013年，是一家从事商业服务业为主的企业，由杨思琪、顾春晓两位自然人股东分别持股50%，口未堂同样由顾春晓控股70%。

2024年1月15日，同源康医药完成递表前最后一轮融资，中金启合、长兴鑫晟、湖州人才、汇宇制药以9.55元/股的价格向公司合计增资1.85亿元，公司估值升至30.85亿元，较五年半前的1.3亿元大增近23倍。

二、股权代持遗留，股权激励给了“外人”

同源康医药不断拉进战略投资者的同时，还通过多家持股平台给予自家员工以股权激励，不过，瑞财经《预审IPO》发现，因历史股权代持问题，同源康医药的股权激励对象中或包含不少“外人”。

2018年9月，长兴利源以1700万元认购公司1700万股股份。据招股书，目前，长兴利源由郑州德瑞、长兴荣俊分别持有84%、16%股份。其中，郑州德瑞由公司实控人吴豫生全资持有，长兴荣俊则由吴豫生的好友蒋俊豪和王婷荣共同持有。

值得一提的是，郑州德瑞曾涉及一起股权代持，2018年8月-2024年1月期间，郑州德瑞以信托方式为14名个人最终实益拥有人持有长兴利源的若干合伙权益，该等实益拥有人包括公司员工或前员工、吴豫生的私人朋友及杭州启真的执行合伙人的员工，其为长兴利源认购825万股股份提供资金。

资料显示，杭州启真主要从事医疗、消费、智能制造及高科技领域的股权投资，其拥有8位有限合伙人，执行事务合伙人为浙商创投。

对于代持形成的原因，同源康医药表示，由于各最终实益拥有人的投资规模相对较小，且鉴于其复杂性（包括每次进行后续股权变更程序的不便），彼等不愿在早期阶段涉及行政程序，因此公司订立股权代持安排。

递表前，2024年1月，仅有一位间接持股比例少于0.2%的前员工存在代持，除此之外，其余股权代持安排已终止。

而股权代持期间，郑州瑞德曾通过长兴利源实施过两轮股权激励计划。

2019年5月，郑州瑞德通过长兴利源以2000万元认购840万股股份用于未来员工激励，股份认购价格为2.38元/股，其中378万股未获授权股份由长兴利源于2024年1月转让予员工持股平台长兴彩源。鉴于长兴利源于转让时应付的认购金额尚未结清，且有关对价已由长兴彩源于2024年1月26日结清，因此有关股份转让以零对价进行。

据天眼查，长兴彩源共有30位合伙人，持股比例较高的三位为公司临床及注册部高级副总裁陈修贵（43.17%），执行董事、副总裁、董事会秘书兼联席公司秘书蒋鸣昱（23.16%），以及由吴豫生实际控制的湖州德瑞医药科技有限公司（19.72%）。

2021年1月，公司进行B轮融资时，郑州德瑞再次通过长兴利源认购720万股股份用于未来员工激励，股份认购价格为4.17元/股，其中480万股未授出股份由长兴利源于2024年1月9日转让予长兴彩源，但该笔股份的有关对价是由公司另一家持股平台长兴罡源于2024年1月26日结清。

长兴罡源有36名合伙人，其中，药化部高级副总裁陈少清持有16.21%出资额，陈修贵持有13.92%出资额，蒋鸣昱持有13.01%出资额。

郑州德瑞在股权代持期间通过长兴利源认购公司股份，也就意味着彼时郑州德瑞的被代持方或实际拥有了上述两次股权激励中已获授的702万股股份。

递表前，泰基鸿诺医药作为公司第一大股东的持股比例为30.96%，长兴利源持股为7.02%，长兴彩源及长兴罡源分别持股1.17%、1.49%，吴豫生通过该四家平台合计持有公司40.64%的投票权。

另外，外部投资机构中，厚纪通诺持股为4.38%，长三角腾远持股为3.9%，长兴国海持股为3.77%，汇宇制药持股为3.24%，长兴兴银持股为3.1%，毅达成果持股为2.97%，成都博远持股为2.85%。

三、两年累亏超5亿，投资方“赎回权益”导致资不抵债

同源康医药为一家尚处于临床阶段的生物制药公司，其致力于发现、开发差异化靶向疗法并对其进行商业化，以满足肺癌、乳腺癌、前列腺癌等癌症治疗中亟待满足的医疗需求。

自2017年成立以来，同源康医药已建立由11款候选药物组成的产品线，包括两个低风险产品——核心产品TY-9591和关键产品TY-302，五款创新临床产品（以关键产品TY-2136b为代表），及处于临床前阶段的四款产品。

其中，主导产品TY-9591旨在满足治疗非小细胞肺癌（NSCLC）的迫切医疗需求，由于其安全性更好，与奥西替尼相比有望提供更长的治疗窗口期。同源康医药在招股书中表示，该产品将于2024年第三季度完成II期临床试验的患者入组，并于2025年第一季度申请上市批准。

此外，通源康药业还宣布将在浙江省湖州市建立自己的符合GMP标准的生产工厂，该工厂的建设已经完成，预计将于2025年第一季度开始运营。该厂占地约3.8万平方米，年生产能力约为1.5亿片或丸剂。

目前，同源康医药虽未有产品实现商业化，但其曾凭借出售在研药物管线的部分权益获得超四千万元的收入。

作为公司关键产品之一，TY-2136b为自主研发、潜在同类最佳、选择性口服ROS1/NTRK抑制剂，用于治疗晚期癌症。2020年8月，同源康医药与丽珠医药订立专利转让及技术独占许可协议，将大中华区开发、生产、及商业化TY-2136b的权利授予丽珠医药。

基于此，同源康医药向丽珠医药收取预付款、里程碑付款及销售佣金，2022年因此产生收入4424.2万元，丽珠医药成为公司唯一一家客户。

不过，靠授权取得的微薄收入并不足以支撑同源康医药每年的研发支出，2022年-2023年前九个月，同源康医药的研发开支分别达2.3亿元、1.89亿元。

招股书显示，公司研发成本主要包括候选药物的试验及测试开支、员工成本、研发设备及仪器以及用于研发目的的无形资产有关的折旧及摊销费用等。

目前，公司研发团队有100名成员，其中约60.0%拥有相关领域的硕士或博士学位。公司核心研发平台包括新药设计及筛选平台、成药性评估平台、转化医学平台及CADD/AIDD平台，以支持关键药物开发功能，包括新药发现及设计、临床前候选药物验证及CMC。

因无产品处于商业化阶段，再加上高额的研发支出等费用，同源康医药目前仍处于亏损泥潭，2022年及2023年前九个月，公司产生亏损分别3.12亿元、2.66亿元，近两年亏损额累计5.78亿元。

持续的现金流出，使得同源康医药现金储备急剧消耗。2022年、2023年9月末、2023年11月末，公司现金及现金等价物分别为9076.2万元、8030.6万元、4950.1万元，期末较期初近乎“腰斩”。

不仅如此，同源康医药还面临着巨大的偿债压力。截至2023年9月末，公司流动资产为1.34亿元，流动负债为10.75亿元，对应净流动负债达9.41亿元；同期，公司总资产为4.72亿元，总负债为12.39亿元，处于资不抵债状态，净负债达7.67亿元。

不过，流动负债中有9.7亿元为权益股份赎回负债，这笔负债与公司此前引战有关。2018年4月至2023年9月期间，同源康医药获得多轮投资。根据约定，投资方在特殊事件下可选择赎回股份，如严重违背或违反股份协议、实际控制人及公司50%或以上的核心人员辞任等等。截止2023年9月末，权益股份赎回负债产生的公允值变动为-5736.9万元。

附：同源康医药上市发行有关中介机构清单

独家保荐人：中信証券（香港）有限公司

法律顾问:美富律师事务所、竞天公诚律师事务所

核数师及申报会计师：安永会计师事务所

行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）谘询有限公司

独立物业估值师：艾华迪评估谘询有限公司

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