文/瑞财经 孙肃博

“做医药人的最高境界，就是让人们不吃药或少吃药。”华东医药(000963.SZ)的前任掌舵者李邦良曾如是说。

在李邦良的带领下，华东医药从一家小制药厂逐渐壮大为了医药行业的头部企业。

华东医药成立后，在李邦良的带领下，其全资子公司参与成立了一家新的制药企业——杭州九源基因工程有限公司（以下称“九源有限”）。

2023年12月，九源有限转制为了一家股份有限公司，并更名为杭州九源基因工程股份有限公司（以下称“九源基因”）。

转制后一个月，九源基因于港交所递交了招股书，打响了医药行业2024年冲刺港交所的第一枪。

在九源基因的招股书中可以发现，华东医药不仅是九源基因的间接股东，还是九源基因前五大客户之一。不仅如此，撑起九源基因业绩半壁江山的一款产品，还是从华东医药兄弟公司那里受让来的。

一、前董事获股权激励，价值约900万

书香子弟、勤奋好学、清贫之家、胸怀大志......百度百科上如是介绍李邦良。

2019年6月，华东医药(000963.SZ)董事会换届，担任27年董事长之职的李邦良退居幕后。

公告中，华东医药称李邦良任职期间忠诚敬业、坚韧勤谨，为公司的发展做出了卓越的贡献和历史性功勋。

然而，卸任董事长后，李邦良与华东医药之间出现了些许摩擦。

2023年12月18日，华东医药在公众号发布了一份《声明函》称：近日，杭州诚泽医药有限公司（以下称“诚泽医药”）违反协议约定，未经许可在苏州、杭州等地以“华东医药”名义违规开展协议产品的市场宣传和产品推广活动。公司对诚泽医药的行为不承担任何责任，同时保留相关合同救济措施及对造成相关损失进行索赔的权利。

据瑞财经《预审IPO》了解，华东医药声明中的诚泽医药其实是李邦良妻子全资持股的公司。 

就在华东医药发布声明前两天，诚泽医药举行了一场盛大的发布会活动，会上主要宣传一个含有利拉鲁肽的“减菲臻”产品套餐。而李邦良则以诚泽医药董事长的身份出现在了发布会上，并详细介绍了“减菲臻”。

据悉，华东医药旗下产品“利拉鲁肽注射液”，商品名为利鲁平，是首款国产GLP-1类减肥药。诚泽医药宣传的“减菲臻”并不是指利鲁平这款产品，而是一款包括代餐、利鲁平、体重管理服务等在内的套餐。

华东医药方面表示，公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下称“中美华东”）于2023年12月与诚泽医药签署了协议，委托其在特定医疗机构进行利拉鲁肽注射液预填充装和笔芯的市场推广服务。但“‘减菲臻’的整个活动并未得到公司的授权，公司对此并不知情”。

从华东医药退休后，李邦良其实并没有完全与华东医药断联。其不仅继续担任了三年华东医药名誉董事长，还与妻子一直持有与华东医药关系匪浅的九源基因的股份。

事实上，九源基因的前身九源有限就是在李邦良的带领下成立的。1993年12月31日，华东医药的全资子公司中美华东与临安福士生物技术公司、台湾裕友建设有限公司及香港源裕投资有限公司共同出资210万美元成立了九源有限，持股比例分别为30%、20%、35%及15%。不过截至九源基因递表前，除了中美华东，其余三位初始股东均已退出了对九源基因的投资，不再是其股东。

中美华东参与成立九源基因时，华东医药也刚成立没多久，李邦良彼时是华东医药的董事长。1994年5月，李邦良获委任为九源有限的董事会副主席，2000年6月成为公司董事会主席。

招股书并未明确说明李邦良退任公司董事会主席的时间，但可以知道的是，九源基因新任董事会主席傅航的上任时间为2023年11月。

虽然已不再是公司的最高权力者，但李邦良仍是九源基因的股东。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2023年7月31日，九源基因实施了一项新的员工激励计划。为了向员工分配股权激励平台杭州维泰投资有限公司（以下称“杭州维泰”）的保留股权，杭州维泰将注册资本78,225美元的股权转让予李邦良，被视为补偿其曾作为董事对九源基因所作贡献的奖励股份。

后于截至2023年9月30日止九个月在损益中，九源基因扣除一次性股份奖励开支898.4万元。

递表前，李邦良直接持有九源基因1.17%的股份。此外，妻子王志英通过杭州华昇控制九源基因16.25%股份。最终，李邦良与王志英合计控制九源基因17.42%的权益。

据悉，杭州华昇由杭州锐智思丰科技有限公司（以下称“锐智思丰”）拥有39.57%权益，而锐智思丰由杭州万裕和医药科技有限公司（以下称“万裕和医药”）全资拥有，且万裕和医药由李邦良的妻子王志英拥有99%的权益。

二、递表前战投套现超4000万

自成立后直至2020年12月31日期间，九源基因发生了一系列股权转让及增资。直至2021年前，其由中美华东持股21.06%，由浙江网新持股17.16%，由杭州华昇持股16.25%，由CQFE持股15%，由Highland Pharma、杭州维泰各持股10%，由杭金投持股8.71%，由盈元投资持股1.82%。

此后，于2023年7月31日，因代持安排终止，盈元投资代替吴启元持有的九源有限121,792美元注册资本转让给了吴启元。此外，为解除以往的代持股权安排，并向员工分配保留股权，杭州维泰分别向诚和达、南北聚、晴方好、李邦良、吴启元转让了九源有限245,525美元注册资本、169,226美元注册资本、129,121美元注册资本、78,255美元注册资本、48,909美元注册资本。

除了上述股权转让，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，直至递表前，还有投资方将所持股权转让给了自己的关联方，以此套现了4000多万。

2023年8月28日，浙江网新以4067万元的价格向万里扬转让了所持有的九源有限328,692美元注册资本。

据悉，万里扬持有浙大网新(600797.SH)5.35%股权，而浙大网新持有浙江网新100%股权。

浙江网新转让股权后，2023年12月5日，九源有限转制为了股份有限公司，并更名为“杭州九源基因工程股份有限公司”。转制完成后，九源基因的注册资本变为人民币2亿元，分为2亿股，每股面值人民币1元。

转制完成后直至递表前，九源基因由中美华东持股21.06%，由杭州华昇持股16.25%，由CQFE持股15%，由浙江网新持股12.26%，由Highland Pharma持股10%，由杭金投持股8.71%，由万里扬持股4.9%，由持股平台诚和达持股3.66%，由吴启元持股2.54%，由持股平台南北聚持股2.52%，由晴方好持股1.92%，由李邦良持股1.17%。

其中，华东医药通过其全资子公司中美华东持有九源基因已发行股本总额约21.06%，为单一最大股东。

招股书中，九源基因分别从管理独立性、营运独立性、财务独立性及企业管治措施四个方面来力证自己独立于华东医药，但九源基因与华东医药的关系依然密切。

据悉，九源基因的非执行董事马红兰为中美华东的监事及华东医药董事会主席助理。但九源基因则在阐述管理独立性时表示，马红兰并没有参与到集团或单一最大股东集团的日常管理及业务营运。

而九源基因的现任董事会主席兼总经理傅航也是位资深的”华东人“了。据悉，他曾担任过华东医药集团综合办公室主任，也曾担任过华东医药集团董事及副总经理。2000年，其出任九源基因副总经理。自2014年起，开始担任九源基因总经理一职。

瑞财经《预审IPO》发现，2021年、2022年及2023年前三季度，华东医药一直是九源基因的前五大客户之一。

自2011年起，九源基因便与华东医药及其附属公司建立了合作关系，向其销售医药产品、研发服务。截至2023年三季度末，华东医药及其附属公司位列九源基因前五大客户的第二名，销售金额达1.01亿元，占总销售额的9.9%。

此前，傅航曾公开谈到过九源基因的由来。他表示，“1993年，整个华东医药还很少有人能说清楚什么是基因药物。记得在一次中层干部会议上，集团总工程师柯传奎打着手势说，基因药物产品，只做一手提箱的量，就可以养活全公司的人。”

不仅销售方面背靠华东医药，瑞财经《预审IPO》发现，支撑九源基因一半收入的产品，也是受让自华东医药的兄弟公司。

招股书显示，九源基因专注于骨科、代谢疾病、肿瘤及血液四大领域，是中国为数不多的一家同时开发及商业化生物制品、化学药品及医疗器械的制药企业。

截至2024年1月15日，九源基因共有8款产品上市、超过10款产品在研。其中，一款已上市产品“骨优导”最初是由杭州华东医药（集团）基因技术研究所（以下称“华东医药基因技术研究所”）开发，于2010年8月被转让给了九源基因。

据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，华东医药基因技术研究所现已被注销。注销前，该公司由杭州华东医药集团有限公司全资持有，而后者正是华东医药的股东之一。

招股书显示，2021年、2022年及2023年前三季度，九源基因骨优导的销售额分别为3.55亿元、4.44亿元及5.58亿元，分别占同期总收益的27.2%、39.5%及54.6%。根据CIC的资料，按收益计，九源基因于2022年在全国所有骨修复材料制造商中排名第二，所占的市场份额为17.2%。

三、2022年业绩下滑，短债承压仍分红千万

除了骨优导，九源基因还有五款已上市的肿瘤药品吉粒芬、吉巨芬、吉欧停、吉芙惟与吉坦苏，以及两款用于静脉血栓栓塞症的血液药品亿喏佳、吉派林。其中，骨优导、亿喏佳及吉粒芬共同支撑起了九源基因的主要收入。然而，2022年九源基因的业绩却有所下滑。

2021年、2022年及截至2023年9月30日止九个月，九源基因的收益分别达到13.07亿元、11.25亿元及10.22亿；净利润分别为1.19亿元、5986.7万元及1.11亿元。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，九源基因2022年多款药品销售额下滑。

2021年、2022年及2023年前三季度，吉欧停的收益分别为2.46亿元、6781.7万元、1407.7万元。可以看到，吉欧停的收益2022年暴跌了72.4%。而除了吉欧停外，亿喏佳、吉粒芬、吉巨芬、吉派林的收益也均有不同程度的下滑。

对于吉欧停的收益暴跌，九源基因解释道，吉欧停被纳入带量采购计划后，其销售量及销售价格均有所下降。

据悉，2021年6月，吉欧停（5mL：0.25mg）中选第五批国家集采；2022年7月，吉欧停（1.5mL：0.075mg）中选第七批国家集采；2023年3月，亿喏佳中选了第八批国家集采；2023年11月，吉芙惟也中选了第九批国家集采。

自2020年起，医保局开始就高值医用耗材实施集采计划。2023年，国家组织高值医用耗材联合采购办公室刊发第四批高值耗材VBP名单，涵盖若干骨科医疗器械。根据CIC，入选第四批VBP名单的医疗器械出现大幅降价的情况。

九源基因表示，纳入集采能够大量销售公司的产品，但也对公司向分销商销售产品的价格造成下调压力，进而影响毛利率。

目前，骨优导尚未中选国家集采。而也是因为该产品，九源基因的毛利率尚保持增长态势。2021年、2022年及2023年前三季度，九源基因的毛利率分别为72.7%、75.9%、78.4%。由此可见，未来若骨优导中选集采，或将对九源基因的毛利率造成一定影响。

目前，九源基因也在寻找新的机遇，在其超过10款在研产品中，一款司美格鲁肽生物类似药格外引人注意。

根据CIC，司美格鲁肽产品（以通用名记）于2022年的全球销售额达到109亿美元，成为2022年全球十大最畅销药品（以通用名记）之一，并有可能于2023年成为全球三大最畅销药物。

瑞财经《预审IPO》了解到，这款药物可用于各种代谢疾病，包括糖尿病、肥胖症及超重等。

值得注意的是，这款药物或将与华东医药的利拉鲁肽注射液产生竞争，两款药物同有减重的功效。

2022年业绩下滑的同时，九源基因的现金流也不太乐观。截至2021年末、2022年末及2023年前三季度末，九源基因的经营活动现金流净额分别为6752.9万元、2255.9万元及914.4万元，处于持续减少的状态。

此外，九源基因的现金流已经无法覆盖短期有息负债。截至2023年11月30日，九源基因的现金及现金等价物仅有1.39亿元。而同期，其一年内到期的银行借款达1.48亿元。

在2022年业绩下滑及现金流缩水的情况下，九源基因派发股息1200万元，相当于2022年净利润的20%。

附：九源基因上市发行中介机构清单

独家保荐人：华泰金融控股（香港）有限公司

法律顾问：科律香港律师事务所、浙江天册律师事务所、霍金路伟律师行

申报会计师及独立核数师：安永会计师事务所

行业顾问：灼识行业咨询有限公司

       原文标题 : IPO前股权激励前任董事，价值900万