知耻而后勇

作者：闻道

编辑：蒙多

风品：安宁

来源：首财——首条财经研究院

保持“零容忍”、扎紧制度“笼子”、让监管“长牙带刺”。

2月2日，因信披违规，未名医药及8名责任人先后收到山东证监局警示函、深交所监管函。

警示函显示，企业存在三方面问题：未按规定披露关联方资金往来；未按规定披露对外担保；2022年度业绩预告信息披露不准确。

无独有偶，2月5日，冠昊生物公告称，因未及时披露重大诉讼事项的重大进展情况、子公司独家经销权终止事项等，公司近日收到广东证监局《关于对冠昊生物科技股份有限公司、张永明、王新志、赵军会采取出具警示函措施的决定》。

据《证券时报》消息，2023年，A股发布被立案调查相关公告的上市公司共计169家，创近五年新高，比2022年124家增长36.29%。

2月5日、6日，证监会两日四度发声，严惩违法操纵、恶意做空者。7日吴清接棒易会满，为市场再添诸多期待，合规弦儿越绷越紧，从业者做好准备了吗？“翻车者”又该有哪些反思、精进？

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盈盈亏亏 销售费VS研发费

以未名医药为例，内控风控力建设刻不容缓。据长江商报统计，深交所网站显示，2018年以来，该企共收到深交所关注函或年报问询函共计27份，监管函13份。

最新财报显示，2023年前三季，公司营收3.38亿元，同比增长22.8%；归母净利2971.33万元，同比下降53.9%。

2020年—2022年，营收为2.77亿元、4.03亿元、3.57亿元，净利为-1.96亿元、2.71亿元、-0.15亿元。2021年净利改善主因确认了对北京科兴的投资收益约4.7亿元。

企查查显示，未名医药通过子公司持有北京科兴26.9103%股权。据华夏时报，2019年、2020年北京科兴投资收益约1.28亿元、1.11亿元。2022年又贡献超2亿元净利，堪称未名医药重要的“摇钱树”。

审视点在于，因系未名医药的联营公司、没能全面接触北京科兴的财务资料，2017年至2022年报均被会计师事务所出具保留意见。对此，深交所曾问询未名医药关于北京科兴投资收益的相关情况。

若扣除2021年4.7亿投资收益，当年未名医药净利依然为-7000万元。随着新冠疫情的结束，想要扭转业绩困境，主业支棱起来是最优解。

深入业务面，偏高的销售费投入值得警惕。2020年—2022年分别约为2.86亿元、3.45亿元和2.92亿元，销售费用率达103.4%、85.7%和81.9%，均在80%以上。

据Wind数据，2022年A股医药制造业板块中，有38家销售费用率超50%，未名医药位居第5。2023年医药业反腐风暴劲吹，上半年企业销售费1.36亿元、同比下降5.59%，占营收比大降至65.2%。

然拆分，市场开发与学术推广费是主要支出。2022年约2.5亿元、占销售费比86.17%；2023上半年更达1.2亿元、占比攀至88.4%。

另一厢，2020年—2022年公司研发费5464.5万元、4929.58万元、3843.81万元、2728.90万元，连续三年下滑。好在2023年前三季达到3870.18万元，同比大增96.98%值得肯定，但与销售费体量差距仍肉眼可见，且后续可持续性也有待观察。

2024年1月30日，未名医药发布预告，预计2023年归属于上市公司股东的净亏2.43亿元-3.45亿元，远超上年同期的1468.98万元亏额。

变动主因是，对公司部分长期资产进行了减值测试，初步判断可能存在减值迹象。亏额大增，意味着回暖之路依然漫漫。

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落幕与不落幕 内控打“补丁”

除了成长性，稳健力、合规性也有待精进。

2023年5月30日，未名医药公告，收到山东淄博市公安局张店分局《起诉意见书》：张店区人民检察院对犯罪嫌疑人潘爱华、李鹏飞、罗德顺、赵思媛提起公诉。山东未名生物医药股份有限公司、未名生物医药有限公司为被害人。

其中，潘爱华、罗德顺涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪；李鹏飞涉嫌职务侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪；赵思媛涉嫌职务侵占罪、伪造公司印章罪。

2022年5月25日至26日，未名集团因使用未名医药股票质押融资到期未能偿还，持有未名医药的5720万股（占公司总股本的8.67%）股份被司法拍卖。未名医药实控人从潘爱华变更为刘祥。

当家人变更不久，企业内控暗伤便发作显露出来。2022年8月，深交所向未名医药发出关注函，称收到投资者投诉，杭州强新以约29亿元入资未名医药全资子公司厦门未名，获得厦门未名约34%的股份，该事项已于同年5月18日完成工商变更。而未名医药对于该笔股权交易并未披露。

收函后，未名医药才公告称，公司内部未就杭州强新入股厦门未名事项履行任何审议程序，全资子公司出现核心资产流失和重大利益被侵占。

当年11月，未名医药披露，因信披涉嫌违法违规，企业被证监会立案调查。

据起诉书指控，由于杭州强新仅认缴厦门未名新增注册资本6767.49万元，在未向厦门未名实际缴付任何出资款的情况下，却成厦门未名工商登记占股34%的股东，造成未名医药损失4.18亿元。同时还涉及其他重要协议条款，如《厦门未名章程》第二十一条所列事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

这意味着，厦门未名的重要事项及几乎所有经营事项须经杭州强新同意。由于厦门未名持有北京科兴26.91%股份，且有关键重大事项的一票否决权。因此，谁控制了厦门未名，谁就控制了北京科兴。

2023年8月，未名医药发布诉讼进展公告，称此前《民事调解书》调解结案并部分履行完毕。公告显示，厦门未名26.9103%北京科兴股权已转入山东未名。

不过，公告也提醒，杭州强新入股厦门未名事宜的刑事司法程序正在进行，如该部分资产无法及时追回，山东未名可能出现资产流失和权益被侵占风险，可能对本次调解的履行产生不确定性。

2024年1月3日，未名医药再发诉讼进展公告，已按《民事调解书》与相关各方完成北京科兴的人员委派、股权划转、审计等约定的调解事项。

行业分析师孙业文认为，科兴控制权之争或将落幕，未名医药迎来重生可喜可贺，但这起因前实控人“桌下交易”引发的内控风波、祸起萧墙，教训代价足够深刻，于人于企没有完全的赢家。从2024开年警示函看，在核心财务数据信披方面，未名医药仍有漏洞待完善，探索更稳健、更科学的现代企业管理制度，未名医药带给业界的反思不应落幕。

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跨界尝苦果 贵在内生力

 “本维莫德之父”变竞对

相比未名医药，冠昊生物主业在医疗器械，是一家从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的企业。其中生物型硬脑（脊）膜补片是最大营收来源。

招股书显示，2008年～2010年，该产品销售收入占主营业务收入比达99.87%、92.35%、86.95%，堪称国内脑膜市场领导品牌。

2011年登入A股市场后，冠昊生物仍位居该细分赛道龙头地位，但明显加大了外延并购投资，通过“买买买”战略来实现新增长。

据和讯网统计，2016年—2023年，冠昊生物共耗资7.86亿元用于投资并购，其中现金交易4.86亿元，发行股票3亿元。一系列并购后，企业业务涉及生物骨修复材料、人工角膜项目、人脑工程、软骨细胞治疗、免疫细胞储存等多领域。

如2013年8月，与优得清签署《技术合作协议书》，冠昊生物授权其在再生型医疗器械国家工程实验室技术平台上研发生物型人工角膜，并提供研发技术支持。

2014年3月启动首轮注资，冠昊生物投资1000万元，占优得清股权比16%。2015年7月增资4000万元，持股比提至33.33%，一个月后再掏3500万元获得16%股权，持股比达49.33%。

遗憾的是，优得清后续表现差强人意。2019年8月，冠昊生物公告称，拟将优得清20%股权转让给西藏鑫溢投资有限公司，转让金 2600 万元。相较上述8500万的投资，损失近千万元。

值得一提的是，为加速人工角膜商业化进程，2016年8月，冠昊生物还通过并购重组获得珠海祥乐100%股权，重组交易金额达6.00亿元，增值率106.22%，增加企业商誉5.23亿元。

公开资料显示，珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销售，是美国爱锐人工晶体产品的中国独家代理商。

除了人工角膜项目，2017年，冠昊生物以2.66亿元收购北京文丰53.35%和中昊药业53.35%股权。还分别于2016年、2018年欲收购国内第二大拉氧头孢生产企业惠迪森，想在抗生素领域有所突破，但两次并购均宣告失败。

都是热门行业，但频繁跨界没有让企业腾飞，反而“后遗症”发作拖累了业绩。2019年，冠昊生物归母净利-4.65亿元。对于大幅转亏，公司表示因收购的子公司珠海祥乐、武汉北度、杭州明兴所产生的商誉出现减值迹象，报告期内计提商誉减值准备3.52亿元；同时，公司投资的广州优得清持续亏损且出现减值迹象，计提长期股权投资减值准备5506万元。

好在2021、2022年成功扭亏，分别盈利0.47亿元、0.74亿元，然2022年再次大变脸，归母净利亏损达3.08亿元。冠昊生物表示，珠海祥乐与美国爱锐公司签订的人工晶体国内独家经销协议提前终止，公司计提存货跌价准备及商誉减值损失共2.83亿元。

行业分析师郭兴表示，并购并非一买了之，极验标的成色及企业后续综合赋能力、业务整合协同性。一旦超出自身驾驭力、市场环境变化等，金瓜变暗雷、反拖累业绩的案例并不鲜见。从企业运营本质而言，外延内生相辅相成，衡量外延成败关键不是粗放摊大饼、而是看最终能化为多少内生力、核心竞争力，这才是并购的终极要义。

2019年—2022年，冠昊生物研发费分别为6995.13万元、3425.32万元、4662.04万元、5051.77万元。同期销售费达1.86亿元、1.81亿元、1.85亿元、1.56亿元。

2023年前三季，研发费3054.54万元、同比下降20.20%，销售费1.24亿元、同比增长8.49%。

升降之间孰轻孰重？到底靠啥驱动核心成长、赢在当下未来？

2024年1月25日，冠昊生物公告，预计2023年度净利2800万元~3300万元。扭亏主因是积极开拓市场，部分膜类产品、本维莫德乳膏、细胞技术服务营收上升。投资损失和资产减值损失大幅下降。同时加强内部管理，降本增效。

业绩改善难能可贵，但持续性怎样仍要打个问号。2月1日，互动平台上有投资者提问，陈庚辉博士成立的泽德曼医药旗下TAP-1503乳膏，针对儿童湿疹，已抢在公司前面，公司新药已失去优势，请问公司如何应对？

公开信息显示，陈庚辉为本维莫德研发人，业内有“本维莫德之父”之称。本维莫德乳膏是冠昊生物旗下的一款1类新药，可用于治疗多种自身免疫性疾病，如银屑病、特应性皮炎等，其2020年国家医保谈判中成功入围，2023年成功续约医保目录。2022年，本维莫德乳膏营收3435万元，同比增长14.79%。

据界面新闻，2021年报起，陈庚辉名字已不在冠昊生物年报出现。据财联社，陈庚辉称2021年9月15日从中昊公司离职，还与冠昊生物因离职产生劳动纠纷。

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前实控人股权冻结

董事长被警示 定增何时落地

回望冠昊业绩起伏之路，除了热衷跨界，原实控人频繁减持也是一个舆论焦点。

天眼查援引新浪网消息，截至2016年7月，朱卫平和徐国风累计减持3257.72万股，减持规模15.52亿元。

2018年4月，冠昊生物实控人变更，由朱卫平、徐国风二人变为张永明、林玲夫妇。而变更不足半年，当年8 月朱卫平、徐国风持有冠昊生物的股份就被司法冻结。2018年10月，冠昊生物股价最低跌至8.23元，相较2016年7月的40元高点累缩超七成。

截至2024年2月，朱卫平、徐国风二人控制的广东知光累计被冻结量为40,394,822万股，占控股股东一致行动人所持股73.39%，占总股本比15.23%。且该部分股权已被广州市黄埔区人民法院、广州市荔湾区人民法院等轮候冻结。

关于冻结原因，广东知光曾回复表示，最近一年与其债权人广州市叠秋企业管理咨询有限公司、珠海市名叶清风企业管理有限公司、广州市奕秋企业管理咨询有限公司、何莉等存在大额债务逾期情形，目前正与债权人沟通协商解决方案。

股权冻结问题悬而未决，2023年3月冠昊生物又披露一份向特定对象发行A股股票预案，对象为实控人张永明、林玲夫妇控制的公司，计划募资总额不超5亿元，扣除发行费后全部用于补流。

公告显示此次定增价为8.96元/股，3月23日公告次日，冠昊生物股价收获“20CM”涨停，股价报收13.21元。相比发行价溢价40%以上，若按5亿元规模计，张永明夫妇浮盈超2亿元。

然而截至2024年2月19日，该预案发布已近1年仍未落地，企业最新股价报收9.07元，相较开年的13.56元累跌超三成，已与8.96元定增价几乎持平。

行业分析师王婷妍认为，实控人变更以来，冠昊生物业绩盈盈亏亏、起伏不定，而主业精进、新业务培育都需资金支撑，定增补流是一件幸事、也迫在眉睫。但有了前实控人股权冻结之鉴，此番实控人通过关联方认购新股之举难免被审视，钱从何来、定增何时成行，企业需要尽快给出答案。

2月5日警示函显示，2022年12月9日，冠昊生物对坤隆科技向黄埔区法院提起民事诉讼，诉讼金额从1.05亿元升至1.9亿元，诉讼金额发生重大变化但企业未及时披露；2022年5月，美国爱锐向珠海祥乐发送《协议终止通知书》，依约定终止珠海祥乐销售美国爱锐人工晶体的独家经销权，企业未及时披露。

广东证监局指出，张永明作为公司董事长，王新志作为公司总经理、赵军会作为公司董事会秘书，未按照规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

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知错能改善莫大焉 

听其言更观其行

2月9日除夕日，证监会连发两条监管执法消息：一则是近日集中处理多名从业人员违法炒股，一则是对上海思尔芯的技术欺诈发行违法行为作出行政处罚。

都说新人新气象、新官上任三把火，辞旧迎新之际连发大招，让各界为之一振、平添遐想期许。

证监会表示，下一步将依法从严打击证券违法活动，进一步加大新股发行领域现场检查、现场督导、稽查执法力度。将以“零容忍”的态度坚决予以严厉打击，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。

著名经济学家宋清辉认为，上市公司应从制度上建立机制，“管”住上市公司实控人。其违规违法行为不但严重损害投资人利益，且也不利资本市场健康发展。亟须通过建立健全高效有序的投诉、举报等制度，让违法违规者无处遁形。

的确，一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，需要激浊扬清、强化良币效应，唯有健康公正的投资生态才能真正黏住投资者、提振投资信心，培育出越来越多真正高质量的上市企业。

好消息是，未名医药、冠昊生物已有悔改态度。前者表示，公司及相关人员高度重视、深刻反思，将认真吸取教训，完善内控制度，提高治理水平，切实维护公司及全体股东利益。

冠昊生物也称，认真总结，吸取教训并引以为戒。同时，进一步提升规范运作水平，强化信息披露管理，避免此类事件再次发生，切实维护公司及全体股东利益。

都说知错能改善莫大焉，也说听其言更观其行。能够肯定的是，合规运营、高质量发展已成大势所向、证监会新当家人还会带来新气象、新加码。但愿上述罚单、往期种种错付能成为一记棒喝，两企自此顿悟觉醒、苦练主业内功、重塑信誉金身。

顺势而为乘势而上，于无声处听惊雷、于无色处见繁花！

本文为首财原创

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       原文标题 : 警示函来袭！未名医药、冠昊生物的棒喝与觉醒