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文/瑞财经 程孟瑶

前段时间，武汉大学微信公众号官宣了“雷军班”详情，表示2024年起在计算机学院新设雷军班，计划招收30人，雷军班学生100%保研。就有媒体统计，在A股中，武大校友控制或管理的公司超70家，总市值超4.5万亿元。

资本市场上，武大“校友圈”不断扩列，已经71岁的武大校友兼武大教授郑从义也还在为实现IPO努力。

继2021年4月折戟科创板，2022年12月撤单创业板后，郑从义掌舵的武汉珈创生物技术股份有限公司（简称：珈创生物），在新三板挂牌将近一年之际，启动北交所上市程序。

第三次冲击IPO，珈创生物也三换保荐机构，从华龙证劵到安信证劵，再度变更为国投证券。于不同板块申报IPO，在A股中并不少见，更换保荐机构也时有发生，但三换板块的珈创生物，始终绕不开核心技术独立性、依赖性的问题。

招股书显示，珈创生物的商业化核心技术依赖武汉大学，没有销售团队的时代，双章业务在很长一段时间里对其业绩有着重要贡献。

在闯关资本市场的过程中，珈创生物不断切割与武汉大学的关系，但与武汉大学的共创专有技术依然是当下主营业主产业化的基础。

与此同时，珈创生物的业务结构相对单一，2021年营收首次破亿元，但随着2023年以来生物医药行业融资环境疲软，失去武汉大学的珈创生物经营业绩和毛利率均出现下滑；收入规模较小、与同行可比上市公司差距较大的另一面，还有应收账款余额逐年增加，2023年同比扩大10倍，加剧了经营风险。

此外，瑞财经《预审IPO》注意到，2015年珈创生物的前身珈创有限曾在武汉股权托管交易中心挂牌，2020年10月才终止股权托管登记关系。可见，前武大教授郑从义对资本市场执着。

01

三闯IPO瞄定北交所

珈创生物成立于2011年4月20日，是一家为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞检定、病毒清除工艺验证服务的高新技术企业；也是国内较早进入生物制品细胞质量控制、评估和检测服务领域的第三方专业化服务机构。

2020年12月，珈创生物首次递表科创板，拟募资3.65亿元，经历两轮问询，2021年4月上会。科创板上市委认为，珈创生物未能充分披露核心技术的先进性，相关信息披露不符合科创板的相关要求，终止了其上市审核。从递表到被否，不到5个月。

科创板IPO折戟，珈创生物更换保荐机构转战创业板，募资金额调整为3.43亿元，募投项目也有所调整。2022年6月初，深交所受理了珈创生物的IPO申请，第二轮问询发出后，珈创生物已读不回主动撤单，创业板之旅持续不到6个月。

闯关沪深市场相继失败，珈创生物并未放弃。2023年7月25日，珈创生物在全国股转系统挂牌并公开转让，并于2024年3月15日调整进入创新层。今年6月底，新三板挂牌将满一年之际，珈创生物递表北交所，第三次向全国性资本市场发起冲击。本次IPO，珈创生物拟募资1.5亿元，用于扩产以及建设营销网络。

期间珈创生物推行了一次定向发行融资。具体为2023年11月，向保荐人、主承销商国投证券以16.25元/股的价格，定向发行615,385股股份，募集现金1000万元，全部用于补流。目前国投证券持有珈创生物1.52%股份，发行后持股比例降至1.14%。

02

核心技术依赖武汉大学

“硬科技”独立性存疑

雷军曾不止一次表示，珞珈山是梦想开启的地方，珞珈山因武汉大学闻名，珈创生物则因武汉大学而生。珈创生物创始人郑从义曾是武汉大学微生物学教授。履历显示，1977年郑从义武汉大学生物学系毕业后留校任教，期间获聘武汉大学生命科学学院教授、博士生导师，保藏中心主任，武汉大学“985”工程特聘教授，享受国务院政府特殊津贴。

但与武汉大学剪不断的关系也曾为珈创生物闯关IPO的绊脚石。在前两次申报中，珈创生物与武汉大学的关系是沪深两所问询的重点，包括核心技术的独立性、依赖性，公司治理的独立性，其科创板定位和创业板定位分别被上交所和深交所质疑。

上交所指出，2011-2015年珈创生物与武汉大学合作研发，相关技术达到产业化应用水平，要求说明该项技术从立项到形成研发成果的具体过程，武汉大学、珈创生物以及郑从义在该过程中的具体角色、贡献。上交所还指出，珈创生物在经营过程中存在双章合同和双章报告的问题，要求其说明是否具备独立获取订单的能力。

深交所指出，珈创生物实际控制人及相关股东、核心技术人员中，郑从义、陈向东、徐国东、袁冰、刘愈杰毕业于武汉大学微生物学专业，报告期内，核心技术产品收入占比超9成，要求其说明来源于武汉大学技术的具体内容、重要性程度、对应产品、利用上述技术产生的收入金额及占比。

珈创生物曾与武汉大学合作研发了专有技术“药品/生物制品生产用细胞质量控制关键技术研究与应用”，并将这一技术成果进行了产业化。目前，珈创生物仍然使用该技术成果，并表示，预计未来几年主营业务不会发生重大变化，该技术成果仍然发挥作用。

2016年12月，武汉大学将其与珈创生物具有共同权利的技术成果所有权权益，以500万元转让给了后者。换言之，珈创生物通过购买该技术成果中武汉大学对应的权益，完全享有了该技术成果的所有权。

2011年-2016年，珈创生物来自于上述共同技术成果相关的检测服务的收入和净利润共计分别为2449.09万元、711.37万元。

2017年，双章合同为珈创生物带来了1545.06万元的收入，在当期总收入中占比高达77.72%；2018年-2020年，珈创生物的双章业务收入分别为1316.12万元、41.49万元、0，占公司当期营业收入的比例分别为26.8%、0.61%、0，占比逐渐下降为零。2018年11月至今未签署双章合同。

2019年-2021年，珈创生物来主营业务收入中涉及“药品/生物制品生产用细胞质量控制关键技术研究与应用”的收入分别为1763.43万元、1888.05万元、2660.14万元，占比分别为25.89%、23.62%、20.56%。

值得一提的是，2020年9月，珈创生物与武汉大学签订了《企校联合创新中心建设合作协议》，珈创生物除了参与前期基础性研究，主要负责产业化应用研究。来源于双方合作研发的“9种人源病毒荧光定量PCR检测方法的建立”而诞生的人源病毒荧光定量PCR检测法，在2019年-2021年分别形成收入0万元、199.89万元、658.33万元，占比为0%、2.50%、5.09%。

珈创生物表示，由于不存在共有专利的情况，主要产品服务不来源于合作研发。珈创生物表示，与武汉大学、中国科学院武汉病毒研究所不存在共有专利的情况，相关合同金额公允，不存在相关利益输送，同时坦言，如因政策变化等武汉大学一旦与公司终止合作关系、改变合作模式, 可能在一定时期内对公司研发进程产生不利影响。

2021年-2023年，珈创生物研发费用分别为799.18万元、1096.88万元、1018.55万元，费用率6.18%、7.50%、7.73%，接近行业均值。

03

达晨创通360元/股入股

估值4个月增涨9倍

郑从义目前直接和间接合计控制珈创生物49.44%的股份，为控股股东和实际控制人。另外，郑从义配偶的妹妹的配偶莫忠息持股2.36%。

2011年4月，郑从义联合肖庚富、夏晓兵、陈向东、伍晓雄共同以货币出资创立珈创有限，注册资本100万元。1年后陈向东因晋升领导职务退出，将股份转给胞妹陈向红；2年后肖庚富因晋升领导职务退出，其股份原价全部转给郑从义。

2015年珈创有限整体变更为股份有限公司，并在2017年10月进行了第一次增资，各股东按各自持股比例认购，公司注册资本增加至5000万元。值得注意的是，本轮增资中，各股东并未对4900万元增资进行实缴以及签订股份认缴协议，2019年珈创生物在引入外部投资者时，又对这部分虚增注册资本进行减资。

2019年4月-12月期间，珈创生物发生一次减资、两次增资、两次股权转让，新增了达晨创通、达晨创元、同荣嘉业三个外部机构股东，实现估值大涨。同时由于股权转让价格与增资价格存在较大差异，沪深交易所均重点关注了股权价格差异较大的合理性，是否存在相关利益安排。

2018年，原始股东陈向红将其所持公司2.22万股股份转让给创始人郑从义时，转让价格定为16.48元/股；2019年6月，股东伍晓雄以40.84元/股的价格，将其所持的2.22万股股份转让给同荣嘉业，此时的价格已较一年前有了较大的增长。

2019年10月第二次增资，达晨创通出资4000万元，认缴注册资本11.1111万元，价格高达360元/股，并约定特殊权利。随着达晨创通的高价入股，珈创生物的估值在4个月时间，从4084万元上升至约4亿元，增长了近9倍。

达晨创通是一家私募基金股东，基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，合伙人中有不少知名资方背景，如歌斐资产、招商资本、首钢基金等。

04

总经理IPO前套现千万

财务内控问题浮出

趁着估值大涨，2019年10月9日，夏晓兵向达晨创通、达晨创元各转让了1.47%股份，转让价款均为500万元，单价306.00元/股，合计套现1000万元。

夏晓兵毕业于湖北大学计算机专业，早期经商。作为联合创始人，珈创有限成立时任监事，2015年8月至今，担任公司董事、总经理，负责公司的日常经营管理，目前持股比例8.72%。深交所也要求说明夏晓兵在发行人前次申报前减少持股的原因与合理性。

除了IPO前股权套现，夏晓兵还通过珈创咨询、佐手边与珈创生物存在资金拆借，这也暴露出珈创生物财务内控不足的问题。

珈创咨询成立于2017年8月30日，注册资本为 500 万元，由珈创生物、莫忠息，以及夏晓兵的弟媳田华分别持股51%、25%、24%。

2018年和2019年，珈创咨询都是珈创生物当年其他应收款的第一大欠款方，金额分别为416.14万元、467.58万元，款项性质为借款等。

珈创咨询借款本金400万元，其中除41万元用于支付日常的工资支出、经营运转，其余均借给源千成。而源千成又将从珈创咨询借入的359万元中335.71万元借给夏晓兵。

源千成立于2017年9月20日，由珈创咨询和长沙霖龙共同创立，主营业务建设装饰、装修，长沙霖龙随后把股权转让给莫忠息和夏晓兵母亲吕秀英。

为了归还珈创咨询的欠款，源千成又向仪铖设备进行了资金拆借，仪铖设备为郭伟实际控制的公司，夏晓兵与郭伟为多年好友关系。

同时，由夏晓兵持股49%、其妻子弟弟项勇刚持股51%的佐手边，也在2018年4月向珈创生物借入150万元，用于经营周转需要、以及拆借给佐手边股东用于个人资金需求。佐手边成立时拟开发兽药残留检测、人畜共患疾病检测等项目。

在珈创生物冲击上市前，上述关联公司均先后注销：2019年2月佐手边注销；2020年7月珈创咨询注销；2021年4月源千成注销。

此外《保荐工作报告》显示，珈创生物股东、董监高等人员之间存在频繁发生大额资金往来情况，比如郑从义为了归还从公司处取得 500 万元借款，向莫忠息及配偶、夏晓兵 、伍晓雄及配偶取得借款。

05

业务结构单一

九成收入依赖细胞检定

珈创生物的主营业务为生物制品细胞质量检测及生物安全评估，主要为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞检定、生产工艺病毒去除/灭活验证等第三方服务企业。

相较前两次递表，珈创生物实现了收入规模的攀升，稳定在亿元以上，但与同行可比上市公司华测检测（300012.SZ）、药明生物（02269.HK）、中源协和（600645.SH）、南京新百（600682.SH）、贝瑞基因（000710.SH）、诺禾致源（688315.SH）相比，营收规模存在较大的差距。

2021年-2023年（简称：报告期），珈创生物实现营业收入1.29亿元、1.46亿元、1.32亿元，对应归母净利润6577.82万元、6469.94万元、4662.39万元。其中非经常性损益净额258.53万元、409.74万元、341.40万元，占同期归母净利润的3.93%、6.33%、7.32%，主要为政府补助等。

珈创生物的收入构成中，细胞检定贡献了9成以上的收入，收入来源集中且对单一业务存在依赖。

2023年，珈创生物检测数量同比上涨，但因价格下调，导致营业收入、产品毛利率同比降低，业绩同比出现下滑。2023年营业收入同比下降9.92%，扣非净利润同比下降28.70%。期内综合毛利率分别为78.38%、74.16%、64.79%，水平较高但一改此前上涨趋势，两年跌去将近14个百分点。

2019年-2021年，珈创生物综合毛利率分别为73.57%、75.62%、78.38%。深交所曾在问询函要求珈创生物结合业务特点、行业竞争格局，说明最可能引起公司毛利率下滑的因素，公司是否将长期保持该毛利率水平。

珈创生物回复表示，随着时间的推移，细分领域竞争格局可能出现对公司不利的变化，以及未来劳动力市场薪酬水平提高，都可能导致公司毛利率水平下滑。

06

应收账款规模扩10倍

经营现金流缩减五成

珈创生物表示，生物制品行业是我国大力发展的战略性新兴产业，高度依赖资金支持，但2023年生物医药行业融资环境疲软，行业融资紧缩，影响公司客户研发项目推进。若未来生物医药行业融资持续萎缩，将可能造成公司客单价持续下降、部分货款可能回收困难等状况，导致上市后经营业绩下滑的风险。

报告期各期，珈创生物应收账款余额逐年增加，坏账风险大幅增长。报告期各期末，其应收账款余额分别为 0.00 元、146.19万元、1426.00万元；应收账款坏账准备余额分别为 0.00 元、7.31万元、73.39万元。2023年，应收款规模和坏账准备同比扩大了9倍。截至2024年5月末，1426万元的应收账款中有超过3成尚未回款。

应收款走高的同时，珈创生物存货出现减值迹象，经营性现金流持续萎缩。2023年珈创生物首度计提存货减值损失46.74万元。报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为9068.96万元、6409.27万元、4135.25万元，连续大幅缩减。

但这并不意味着珈创生物缺钱。除了在报告期内公司三次分红累计6000万元，截至2023年末，珈创生物货币资金余额1.29亿元，无短期借款，一年内到期的非流动负债243.52万元，资产负债率进一步下降至16.85%。

值得一提的还有，珈创生物的产能利用率在2023年创下近年新低，为73.80%，这或许意味着其资金使用效率有待提升。

附：珈创生物上市发行有关中介机构清单保荐人：国投证券股份有限公司主承销商：国投证券股份有限公司律师事务所：北京市康达律师事务所会计师事务：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

       原文标题 : 珈创生物三换保荐机构，IPO前消灭了“双章合同”