经历了四轮问询的考验，通过了上市委的审议，却最终折戟。无论是对于目前寻求在科创板上市的企业还是对整个资本市场而言，此次事件极具警示意义。那么，恒安嘉新具体触犯了哪些规则？对科创板IPO各责任主体有哪些警示？

《科创板日报》（上海，记者 柴刚 陈夏怡）讯，恒安嘉新（北京）科技股份公司（下称“恒安嘉新”）提前“敲钟”了——不是上市敲钟，而是对其他“带病申报”企业敲响了警钟。公司在IPO最后一道关卡被卡，引发市场热议，有人称其挑战规则终食其果，有人指责保荐机构未勤勉尽责。

经历了四轮问询的考验，通过了上市委的审议，却最终折戟，恒安嘉新并没有赢得关键的赛末点。无论是对于目前寻求在科创板上市的企业还是对整个资本市场而言，此次事件极具警示意义。那么，恒安嘉新具体触犯了哪些规则？对科创板IPO各责任主体有哪些警示？

《科创板日报》记者进一步获悉，部分科创板拟上市企业或亦存在类似情况。

“特殊会计处理”暗渡陈仓

对于不同意恒安嘉新注册的理由，证监会指出，一是公司对4个重大合同1．59亿元收入的确认时点进行调整，将其认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则要求，公司存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；二是公司在第三轮问询中，对于5970．52万元股份支付会计差错的处理，未按招股书的要求进行披露。

恒安嘉新在最初提交的招股书（申报稿）中，将上述4个重大合同计入2018年收入。但经过上交所第四轮问询，公司在更新后的招股书中，将其收入计入2019年，相应调减2018年主营收入1．37亿元，调减净利润7827．17万元。

《科创板日报》记者注意到，调整前，公司2018年净利润为9664．35万元，调整后只有1837．18万元；调整前2018年扣非净利润为8732．99万元，调整后只有905．82万元。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20％以上或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20％以上，以及滥用会计政策或者会计估计，以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

而恒安嘉新上述净利润调整金额占调整前的81％，扣非净利润调整金额占调整前的89．63％，显示达到了上述规定的条件。为了避免戴上“会计基础工作薄弱、内控缺失”的帽子，公司不承认上述事项为“会计差错更正”，而将其认定为“特殊会计处理事项”，意图蒙混过关，但却难逃证监会的法眼。

实际上，7月11日，恒安嘉新上会审议时，科创板上市委再次关注到这一问题，审核意见要求发行人补充披露4个合同该类交易的特殊性，会计处理与常规业务会计处理的差异；并就上述4个合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行特别风险提示。

恒安嘉新在回复中表示，4个项目的特殊性在于，合同签订时点与初验报告签署时点接近且临近资产负债表日；完工时点与初验报告签署时点间隔较短；截至2018年尚未回款和开具发票；实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。

但大成律师事务所高级合伙人、注册会计师游弋告诉《科创板日报》记者，“发行人对上述项目的收入确认时点进行调整，实质上属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定的差错更正。而发行人认定为特殊会计处理事项，主要理由仅为‘考虑到会计处理的谨慎性’，缺少说服力。”

游弋认为，上述行为显然与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条中关于‘发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定’的相关要求不符。”

另有有投行人士指出，恒安嘉新注册被否的实质关系到会计处理问题要不要作为发行条件，如果有这种操控先例，未来上市后也会调节利润。

“看门人”或失责

关于第二个问题——5970．52万元股份支付问题，恒安嘉新在招股书（申报稿）和前两轮问询回复中，都认定该笔567．2万股股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付。

但到了第三轮问询，公司、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，将其调整为在授予日一次性确认股份支付5970．52万元。

同时，股份支付确认时点的调整也影响到公司2016年业绩，调减当年净利润5970．52万元。《科创板日报》记者注意到，在恒安嘉新招股书申报稿中，2016年归母净利润为3916．05万元，注册稿中变为－2054．47万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

“恒安嘉新招股书仅对上述确认股份支付事宜一笔带过，未充分披露具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响，不符合上述政策规定”，游弋指出。

实际上，股权激励被创业公司广泛使用，但在会计实务中，除上市公司等企业以外，其他企业普遍未对股份支付进行会计处理。因此，此类会计差错更正在IPO企业中也很常见。而恒安嘉新的问题就在于，没有按照规定进行信息披露，仅在被交易所问询之后，更新招股书时一笔带过。

值得注意的是，恒安嘉新上述问题也体现了保荐机构（中信建投）、会计师事务所（大华）的失责。

按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定，首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合企业会计准则相关规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

科创板“正面教材”

为了进一步说明恒安嘉新上述问题，游弋还在其他科创板申报企业找出了2个类似案例。

目前已完成注册的安博通，2016年6月通过崚盛投资对43名骨干员工实施股权激励，同样未在当期财务报表中确认股份支付费用，公司在招股书（注册稿）中，对2016年、2017年财务报表进行了追溯调整。

根据《会计师回复意见（二）》，2018年3月，发行人董事会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，2018年4月，股东大会审议通过了此次会计差错更正。发行人据此重述了2017年年度财务报表及相关可比信息，并对外发布了相关更正公告。

而目前中止审核的聚辰半导体，根据上交所二轮问询回复，对诸多数据进行了修改，包括境外销售各类产品的成本、毛利，公司EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况，主营业务成本及各类产品成本按类型（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）等；其中部分数据修改金额较大。

《会计师回复意见（三）》中披露，本次对数据的调整及数据更正并非会计差错更正，而是为了准确分析并披露各项细分产品收入、成本、毛利等数据，并对部分产品类别分类、内部销售毛利分摊、各类产品成本类型所进行的调整，相关调整期间为报告期各会计年度。

“这次恒安嘉新最终没有注册通过，这对很多拟上市公司是一次警示，倒逼拟上市企业的质量提高，我们希望企业的上市审核流程能更加严格。”上海某创投机构创始人向《科创板日报》记者表示。

注册制不是一“注册”了之

据披露，恒安嘉新成立于2008年8月的公司，法定代表人为金红，于2019年4月3日向科创板上市委提交申请。公司主要专注于网络空间安全综合治理领域。主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

《科创板日报》记者注意到，恒安嘉新此次上市选择了“第一套”上市标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

财经专栏作家皮海洲指出，实际上，IPO注册制不只需要交易所层面把好审核关，而且公司即便通过了交易所的审核关，来到证监会“注册”时，同样还面临着证监会的“审核”。

而证监会审核的内容就是关注交易所发行上市审核内容有无遗漏、审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。

由此可见，IPO注册制并不是“注册一下”那么简单，不是简单的走程序、走过场。恒安嘉新之后，其他IPO企业就不能不慎重对待这件事，这实际上也增加了企业蒙混过关的难度。

此事也给其他科创板申报企业带来一定压力。上交所网站显示，目前已经提交注册的企业有13家，其中利元亨早在6月25日就已过会，并在2天后提交了注册申请，至今已过去2个多月，仍未拿到注册批文。

对保荐机构和中介服务机构来说，有券商人士指出，恒安嘉新出现上述两个致命问题，或许是企业和保荐机构处理得有些任意，不够准确和谨慎，这对保荐机构、中介机构声誉也有负面影响。

另一方面，恒安嘉新事件也督促交易所要认真履行自身的职责。毕竟交易所审核通过的IPO公司在证监会“注册”时能否通过，这对交易所层面的能力是一个考验。

事实上，上交所的审核一直很严、很细，很多企业被提出4－5轮问询。