恒安嘉新（北京）科技股份公司（下称“恒安嘉新”）在IPO最后一道关卡被卡，成为首家经上交所审核通过后证监会却不同意注册的企业。

此前披露的信息显示，上交所报送到证监会注册的企业，一直都是“绿灯”放行，恒安嘉新是在注册环节遭遇“红灯”的第一家。

证监会于8月30日晚间发布公告称，依法对恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

公开资料显示，恒安嘉新主要是从事“云、网、边、端”整体解决方案的通信网安全企业，专注于网络空间安全综合治理领域。公司的主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

该事件甫一发生即在市场上掀起波澜，引发了投资者和相关人士的热议，但舆论的焦点似乎并未集中于事件的主角恒安嘉新身上，反而是证监会在注册制中的角色定位以及职能权利范围受到了众人的纷纷质疑。

上市之路生变

恒安嘉新原本被市场看好成为首批科创板上市公司候选企业，领先的市场地位、较好的成长性以及主要客户纷纷入股加持。

中国联通、中国电信及中国移动均通过子公司持有恒安嘉新股份，三大运营商持股比例合计达到恒安嘉新发行前总股本的7．91％。

然而，恒安嘉新在上交所的审核过程并不顺利。2019年5月9日－6月19日，短短40天内恒安嘉新提交了四轮问询回复。

4月3日，恒安嘉新首次向上海证券交易所（下称“上交所”）递交招股说明书。经过4轮问询，恒安嘉新在7月11日通过了上市委会议。

7月18日，证监会收到上海证券交易所报送的关于恒安嘉新首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及公司注册申请文件。

历经了149天的等待和努力，恒安嘉新在最后一个环节“梦碎”。

就在其被否决的一天前，恒安嘉新还信心满满地利用其2019年中报亮眼的业绩在诸多媒体上投放宣传文章，称“上半年净利大增、安全业务全面开花”，并表示“恒安嘉新即将走完注册这最后一步，待证监会核准注册申请后，恒安嘉新即将科创板挂牌”。

可谁曾想，在经受了上交所百余天的历练后，等待它的却是证监会这座无法逾越的大山。

对于恒安嘉新没有通过注册的原因，证监会指出，在对恒安嘉新首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅时关注到两个问题。

一个是特殊会计处理被指内控缺失。发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15，859．76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。

2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13，682．84万元，调减净利润7，827．17万元，扣非后归母净利润由调整前的8，732．99万元变为调整后的905．82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89．63％。

证监会认为，发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

另一个是未披露前期会计差错更正事项。2016年，发行人实际控制人金红将567．20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。

在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970．52万元。

证监会发现，发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

虽然两个理由都是涉及到会计处理事项的问题，但准确的说，前者是企业及其此次上市的中介方与证监会之间存在对“特殊会计判断事项”标准的界定，而后者则更多归咎于此次IPO中介保荐机构的失职。

从证监会的描述上来看，恒安嘉新并没有被认定为存在财务造假等主观恶意行为，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，证监会在否定企业的注册申请之前，可以要求上交所进一步问询，甚至退回上交所补充审核，而证监会此次直接跳过上述两个程序直接行使了“否决权”，一定程度上也意味着认可之前上交所问询的过程。

提前敲“警钟”

恒安嘉新这次提前“敲钟”了——不是上市敲钟，而是对其他“带病申报”企业敲响了警钟。

恒安嘉新成为了科创板首个上交所放行、证监会否决的案例，体现了证监会与交易所对于同一事项不同的审核理念，也充分展现了注册制下证监会与交易所的分工原则。

注册制的核心，在于关注发行人的信息披露质量。信息披露能否做到真实、准确、完整、及时，不仅关系到发行人审核过程是否顺利，也关系到发行人能否最终通过审核、成功注册。

在恒安嘉新被否案例中，发行人将“会计差错更正”认定为“特殊会计处理事项”的理由并不充分，也不符合企业会计准则的要求。

而且，在招股说明书中不披露实控人股份转让与股份支付问题，成为其信息披露的硬伤，为证监会“否决其注册”埋下了伏笔。

因此，恒安嘉新被否案例，足以警示其他发行人，应该避免信披存在瑕疵，否则难免会收获“不予注册”的后果。

中介机构不仅要具备基本的职业操守，还要具备相关职业的胜任能力。如果专业能力不足，将很难发现信披内容存在的相关问题，也很难解决好已发现的问题。

恒安嘉新案例中，发行人随意进行会计处理以及在股份转让与支付过程中存在的问题，都暴露出中介机构潜在的问题。如果中介机构能提前解决好这些问题，恒安嘉新获得的可能是另一种结果。

2019年7月，恒安嘉新通过上交所上市委会议的审议后，市场上一度出现质疑声音。

质疑内容集中表现为：主要财务指标大变脸，净利润前后差4倍；“行业领军企业之一”名不副实；经营依赖三大运营商；营收质量不高等。质疑者声称，如果恒安嘉新能注册成功将是“奇迹”。

对于自身存在的问题，恒安嘉新肯定是心知肚明，但仍不惜一试，显然是抱着“侥幸”闯关的心态。没料到的是，恒安嘉新最终还是倒在最后的注册环节上。

“恒安嘉新的案例很特殊，但不会是唯一一个，也不会是最后一个。”某资深市场人士指出，“这是针对同一个事情不同理念下作出的不同判断，这很正常。”但这个案例对于会计项审核时的拿捏尺度，无疑，将在未来很长一段时间里产生很大影响。

实际上，IPO注册制不只需要交易所层面把好审核关，而且公司即便通过了交易所的审核关，来到证监会“注册”时，同样还面临着证监会的“审核”。

而证监会审核的内容就是关注交易所发行上市审核内容有无遗漏、审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。

由此可见，IPO注册制并不是“注册一下”那么简单，不是简单的走程序、走过场。恒安嘉新之后，其他IPO企业就不能不慎重对待这件事，这实际上也增加了企业蒙混过关的难度。

发行人抑或中介机构不能掉以轻心，不能抱着闯关心态，更不能将注册制看作“跨市场套利”。

事实上，上交所已经加大审核力度，部分企业甚至被进行4－5轮问询。同时，科创板项目已经有公司被进行现场检查了。

注册制强调信息披露，所以公司信息披露要保证真实性、完全性、准确性。

监管层要建立更加全面、深入和精准的信息披露制度体系；同时在发行审核环节，要更加关注发行人信息披露的质量。

另有投行人士指出，恒安嘉新注册被否的实质关系到会计处理问题要不要作为发行条件，如果有这种操控先例，未来上市后也会调节利润。

需要说明的是，并不是审核期间存在会计差错更正事项就一定会被否决，监管部门也不会做钓鱼式执法。

微芯生物等多家科创板公司都存在会计差错更正事项并获得注册，只有调整比例触及到20％线了才有风险。

值得一提的是，在注册申请被否后，恒安嘉新未来走向何方也是市场关注的焦点，这次被否并不意味着恒安嘉新被科创板判处了“死刑”。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 》显示，上交所审核不通过做出终止发行上市审核的决定或者中国证监会做出不予注册决定的，自决定做出之日起6个月后，发行人方可再次向上交所提交发行上市申请。

“注册制下首例被否企业的‘烙印’将在今后很长一段时间内伴随着恒安嘉新，无论是监管层还是市场舆论都会对其另眼相待，其若在短期内申请上市，来自各方面的压力都会比较大。”某专业人士坦言，或许境外市场不失为其下一步较好的选择。

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本期策划：伊楠

选题执行：伊楠

编辑：冶华

排版： 伊楠

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