文｜林卉

日日顺有任何股权层面的变化，都须获得阿里的书面同意，这个约定凌驾于董事会决议之上，阿里堵死了其它股东任何有关股权或股权相关权益的变化可能。

近期物流企业传出IPO的消息密集，继京东物流和安能物流之后，又一家物流企业行将上市。

日前，海尔集团旗下的日日顺供应链科技股份有限公司（简称“日日顺”）申请创业板IPO获深交所受理，中金公司和招商证券为其保荐机构，拟募资27．7亿元。

资金将用于建设智能物流中心、仓储设备智能化、物流信息系统数字化和智能化建设、“最后一公里”网络触点建设及自营运力提升等项目。

根据招股书，日日顺上海投资有限公司持股比例为56．4％，系公司控股股东，海尔集团间接控制日日顺上海投资有限公司，系公司实际控制人。

而阿里系是日日顺的第二大股东，占股29．06％。

【收入高度依赖关联交易】

2000年，日日顺最早由海尔集团和海尔国际贸易出资设立，当时名为青岛海尔物流储运。

海尔系、阿里系两大巨头加持，日日顺近年来的营收和利润呈现稳定增长态势，招股书显示，2018—2020年，日日顺营收分别为95．9亿元、103．5亿元和140．4亿元，归母净利润分别为2．2亿元、2．7亿元、4．2亿元。

但是，日日顺来自两大股东的关联交易，超过了其营收的半壁江山。

2018—2020年，公司来自海尔系的营收分别为36．88亿元、43．49亿元和46．50亿元，占比分别为38．48％、42．03％和 33．13％，毛利贡献占比分别为29．77％、44．99％和41．48％；来自阿里系公司的收入分别为19．53亿元、21．13亿元、22．18亿元，占比分别为20．37％、20．42％和15．80％，毛利贡献占比分别为21．03％、22．57％和21．36％。

通过数据可以看出，无论是营收还是利润，日日顺对于两大股东的依赖明显。

尽管不像京东物流那么名气大，但日日顺确实是行业老兵，日日顺的前身是海尔集团出资设立的青岛海尔物流储运，一直以来，日日顺是海尔集团内部的物流部门。

但2017－2018年，日日顺进行了增资扩股，将淘宝控股引入为投资人，也由此开启了它的独立上市之路。

2018年8月，海尔智家将日日顺自其合并报表范围剥离。

2020年7月，日日顺公司整体变为股份公司，开启上市进程。

对于营收和利润严重依赖前两大股东，日日顺回应称，公司将在合理范围内继续与阿里系及海尔系合作，但未来将持续开拓社会化业务，保证社会化业务增速，降低与关联公司合作的依赖性。

而据行业观察家许一珩称，如果日日顺仅仅作为海尔集团内部的物流板块，那么收入结构单一并没有问题。

但是既然开启了独立上市进程，市场就肯定会审视它“独立”的能力和性质，“现在的收入和利润构成里面来自阿里的这一块到底能维持多久？如果阿里在上市之后退出或淡化，那么日日顺的收入和利润可能会受到重大影响。”

据招股书，截至2020年末，日日顺连接了916座仓库、超过10万辆车辆以及超过6000个贴近终端消费者的网点，可为全国将近3000个区县提供末端用户送装一体服务，区县覆盖比例可达99％。

这一模式看其物流能力非常强，但日日顺的仓储资源主要通过租赁方式取得，运力资源、网点服务资源主要通过采购第三方车队、司机、网点的服务获得，这一模式让公司的仓储资源、运力资源、网点服务充满分散性和不确定性。

【曾签署众多约束性合资经营条款】

一般的上市公司中，控股股东或者说实控人对公司拥有控制权。

但是在日日顺，海尔和阿里谁的嗓门比较大是个令人费解的问题。

在引入淘宝控股时，日日顺和各股东签署了排他性的合资经营条款，为公司相关股东设置了增资限制和优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、反摊薄保护、首次合格公开发行决定权、董事委派权、分红权、回购权等股东特殊权利。

根据约定，日日顺有任何股权层面的变化，都须获得阿里的书面同意，这个约定凌驾于董事会决议之上，阿里堵死了其它股东任何有关股权或股权相关权益的变化可能。

且根据约定，日日顺与股东签署了五年不上市的回购股权条款，也即对赌。

日日顺对此称称，2020年7月，各股东之间签署《发起人协议》后，上述《合资经营合同》自股改之日起终止。

这份合同的终止很可能是因为一些条款不符合A股相关规则。

但此后日日顺又和股东签署了补充协议，其中又约定了公司变更为股份公司后的股东特殊权利的恢复安排，仍以对赌公司上市为核心。

而根据招股书，日日还存在与关联方开展金融服务，通过关联方外部借款，与关联方之间进行商标转让、向关联方转让子公司股权等事项。

从财务和管理层面，日日顺的“独立”都显得不太名副其实，阿里系的投资目的有多少是等待上市之后的财务回报令人不得而知。