青岛港近百亿重组大变脸背后的激烈博弈

2024-07-18 13:36

◎文 | F.Lin. ◎编辑 | 小木

青岛港的重组终于还是向市场妥协了。7月12日晚，青岛港披露了调整后的资产重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买山东港口集团旗下4家公司股权资产，交易对价94.40亿元。与之前发布的公告相比，青岛港新披露的重组标的资产范围发生了重大调整。

最新重组方案中只有4家公司，包括新增加的1家山东港源管道物流有限公司和原来8家公司的3家，剔除了之前拟收购的5家公司。

青岛港表示，本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注入上市公司，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

概括来看就是，青岛港此次重组方案调整，主要是将母公司山东港集团内部原油业务相关的资产装入青岛港，以解决山东港集团自整合以来就面临的同业竞争问题，但一些资产收益率比较差、可能直接拉低青岛港上市公司盈利水平的主体被剔除在外了。按照原计划，青岛港原本还要收购日照港集团持有的日照港融港口服务有限公司100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份有限公司67.56%股份、烟台港集团莱州港有限公司60.00%股权、烟台港航投资发展有限公司64.91%股权、烟台港运营保障有限公司100%股权。对于剔除这5份资产，信达证券分析师左前明分析称，是为更好地提升上市公司质量和每股收益水平，剔除了原方案ROE（净资产收益率）低于5%的资产。

“方案调整后，拟收购资产2023年合计ROE为11.68%，高于A股港口板块除青岛港外的所有上市公司。”实际上，作为上市公司，青岛港这几年业绩长虹，的确也受益于山东港口集团内部的重合，但与此同时，青岛港的相关重组也频频受到溢价收购不良资产的指摘。究其原因，很大程度还是跟港口的特殊属性有关。涉及到港口的重组，一方面是公司层面的市场行为，另一方面则涉及相关地市的城市利益。也就是说，这种并购重组还要考虑未来和城市的港产城融合过程中的收益，包括对属地城市的带动作用。在青岛港重组整合向前推进的同时，山东港集团内围绕新兴业务的上市计划也在谋划中，同样也会涉及激烈博弈。

2022年1月，山东港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了股权无偿划转协议，青岛市国资委将青岛港集团51%股权无偿划转至山东港口集团。为减少及避免后续潜在的同业竞争，山东港口集团还出具了《山东省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，做出承诺：

“自此次无偿划转完成之日起5年的过渡期内，尽一切合理努力采取以下措施解决山东港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题。”

目前，山东港口集团一共三家上市公司。其中，作为龙头的青岛港上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的装卸及港口配套服务。日照港上市公司主要经营金属矿石、煤炭及其制品等大宗散杂货和件杂货装卸、堆存及中转业务，其中在铁矿石中转港方面具有较高的市场份额，年中转铁矿石超过1.6亿吨，货物吞吐量居全国沿海港口前列。日照港裕是日照港于2019年拆分在港交所挂牌的上市公司，是全国最大的粮食、木片进口港。而第一个解决的同业竞争实际上是在青岛港集团内部。

2022年5月16日晚间，青岛港发布公告称，为解决同业竞争，公司拟以9.84亿元收购山东港口威海港有限公司（下称“威海港”）所持有的山东威海港发展有限公司（下称“威海港发展”）51％股权。本次交易完成后，青岛港将持有威海港发展51％股权，威海港则持有另49％股权。

三年之前的2019年7月9日，威海港集团100%股权已无偿划转青岛港集团。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍相对于青岛港收购威海港的“快准狠”，青岛港在整合烟台港和日照港过程中收购的多项资产，则进展缓慢。

2023年6月27日晚间，青岛港发布公告《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，首次披露将收购日照港集团和烟台港集团旗下若干公司并停牌。

公告显示，青岛港拟以发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50%股权、日照港融100%股权，以及烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金。但这次重组，在延宕了一年多后，重组方案出现大变脸，收购标的变成了最新的“日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50%股权，以及烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权和港源管道51.00%股权。”就算此次重组顺利完成，围绕山东港口集团内部与上市公司同业竞争的问题远还没有完结。一方面是，另外5家资产收益率差的公司何时再并入青岛港的问题。‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍另一方面，在山东港口集团内部现有的两家上市公司，青岛港和日照港之间也存在同业竞争问题。

去年7月26日晚，青岛港（601298.SH）曾对此回应表示，日照港股份（600017.SH）比较特殊，其属于上交所主板上市公司，同业竞争问题的处理将牵涉到国有资产监管及众多中小股东的利益，需考虑因素较多，且相关资产尚需进行梳理或整合，限制了在当下通过资产、业务、股权等整合方式解决公司与日照港股份的同业竞争，相关方案尚在研究过程中。青岛港在提报上交所的答复函中也表示：

山东省港口集团将争取在解决同业竞争承诺到期（2027年1月）前完成资产整改，将山东省港口集团下属存在与青岛港业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，解决同业竞争问题。

无论是之前收购威海发展，还是之前计划收购的8家公司，青岛港都多次陷入了“低效资产高价注入”的质疑。比如，在青岛港花费9.8亿收购威海发展51%股份过程中，有声音认为，“等于按照19.3亿买下了公司。而买下的威海港发展2021年年末净资产12.3亿，净利润0.36亿，等于是按照1.57PB，54PE买下了一个普通的散杂货港口公司，作为对比，当时市场上主流的港口股PB一般不到1，市盈率一般在10左右。”此外，在去年7月青岛港针对上交所问询函发布的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（简称《预案》）中，也明确表示：

“油品公司、烟台港股份的销售净利率及总资产报酬率低于港口上市公司平均水平，港航投资、日照港融及运营保障公司主要经营港口配套业务，相关指标与港口上市公司并不可比”。

这里面的问题在于，港口有着很强的地域属性，涉及港产城融合本身就是所在城市发展的重要动力。换句话说，青岛港拟重组的资产，看似只是港口业务，但也有叠加城市经济腹地的地域优势带来的增长潜力。以威海港为例，在被青岛港收购的两年里，威海港便打破了十年未开航线的桎梏，新开通至滨州、潍坊、烟台、日照、连云港、太仓等港口的12条航线，新开工建设八大工程，利润、收入、吞吐量十年首次实现两位数增长。

作为承接辽东、渤海湾，对接韩国和日本的物流枢纽。近年来，威海港相继打通首条东亚商品车海陆大通道，首创朝鲜玻璃保税中转+外贸散改集新模式，投入使用中韩自贸区1号仓库，启动冷链云仓业务，依托京东自营平台打造水产品集散地，强有力升级威海口岸的服务能效。

据介绍，威海港近年来累计压缩融资规模42个亿，资产负债率从整合初期的86.6%降到52.5%，20多亿的历史遗留超范围担保全部清零，收回3.78亿超期账款，清退15家低效、无效企业，2023年，包括威海港本部在内的4家企业实现扭亏为盈。

在此前发布的《预案》中，青岛港也针对不同标的公司提供了相应的发展规划。

比如，通过推进烟台港股份周边临港产业落地，促进货源增量，优化货种结构。

再比如，港航投资等标的公司拥有核心稀缺的港口土地资产，注入后，青岛港将根据各个港区的区域特点和优势，开展更加科学的港区规划，进一步完善港口布局；同时，借助青岛港低成本融资优势，未来建设投资回报率更高的项目，提高现有资产的运营效率。

青岛港之外，围绕另一家上市公司的重组也在进行。2023年7月1日，日照港集团旗下上市公司日照港股份发布公告称，拟收购烟台港、莱州港、龙口港、蓬莱港、日照港集团的部分资产。

通过此次收购，日照港股份将获得烟台港、龙口港、蓬莱港等港口的物流业务注入，同时日照保税物流中心有限公司资产也划归日照港股份，已成功拓展物流业务。换句话说，未来山东港口集团的物流业务可能将会以日照港上市公司为主。那么问题来了，作为山东港口集团最优质的物流资产，青岛港的物流业务是不是也会装入日照港呢？‍‍‍‍‍‍‍根据青岛港2023年年报，物流及港口增值服务营业收入69.49亿元，同比下降14.7%，占青岛港总营收的38.2%。

还有一个问题，山东港口集团目前物流板块的主体山东港口陆海国际物流集团有限公司，注册地是在济南，未来跟承接物流业务的日照港这家上市公司之间的关系如何处理呢？除了物流板块，山东港口集团的另一大业务航运板块也有可能独立上市。2023年11月7日，山东港航公开选聘IPO财务审计机构，也透露了上市计划的进展。作为山东港口集团旗下企业，山东港航成立于2020年3月，主要从事集装箱运输及代理、油品加注及运输、干散货运输、客箱班轮运输等业务。目前运营25条内贸支线、5条内贸干线和8条外贸干线，经营船舶58艘。从整个山东省港口集团业务条线来看，目前共有投控、物流、航运、贸易等12个板块集团，构建总部、四大港口集团、12大板块集团以及众多内陆港组成的“1+4+12+N”发展格局，加快从“单一的港口运营商”向“供应链综合服务商”转型，打造一流的供应链综合服务体系。