近日，海航基础（600515．SH）回复上交所问询函。

前期公告和评估报告等显示，2016年10月，公司完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是此次重组的重要资产，但公司又于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3．29亿元和3．97亿元，约占当年承诺业绩的41．38％和25．88％。

请公司补充说明：（1）结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性；（2）结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况；（3）相关资产收购后的经营发展计划。

海航基础回复称，在重组时英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产为已完工的地产项目，除部分自用楼层，其余楼层基本已出租，出租对象主要为海航集团内部关联单位。2016年－2017年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团有限公司（海南晟澄实业有限公司的控股股东）为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，经过公司相关权力机构审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。2016 年和2017年公司处置英礼公司和英智公司合计实现利润7．26亿元，占三年累计实现业绩承诺的14．44％。

本次购买英礼公司、英智公司交易定价均低于前次出售时交易定价，虽然本次交易属于关联交易，但相关交易背景及目的均为在当时时点下的审慎决策，具备一定的逻辑性与合理性。

收购后经营发展计划如下：

1、为进一步丰富大厦商业服务配套，为入住企业员工提供休闲、餐饮、快递、会客等服务，在客户选择方面，将侧重拓展优质、连锁品牌的客户，并利用内外部相关媒介进行宣传推广，计划2020年内实现大厦出租率90％以上。

2、根据不同物业类型进一步加强项目的招租工作，盘活闲置资产。

此次交易标的英礼公司和英智公司100％股权以资产基础法评估作价分别为8．23亿元和12．23亿元，与重组和前次股权转让时的评估作价差异较小。请公司补充说明：（1）结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性；（2）结合周边可比楼盘价格或项目情况，说明此次收购定价是否合理、公允。

海航基础表示，商业地产虽跟风上涨，但远不及商品住宅，基本保持正常的稳定价格，因此本次交易标的估值较前次股权转让时估值未有明显变化。

海口海航大厦属海口市的地标式建筑，位于海口市国兴大道7号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，海口市CBD商务中心，周边建有海南大厦、国瑞大厦、海航国际金融中心、君腾商厦等商业办公物业，商服繁华度高。本次交易标的资产估值均在上述市场交易价格范围内，因此本次交易价格合理、公允。

此外，上交所还要求公司说明标的公司持有的主要资产和负债明细，以及是否存在潜在担保和还款义务。

对此，海航基础表示，英礼公司、英智公司及海南福顺投资开发有限公司共同以其名下的海口海航大厦房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地，为公司下属子公司海航机场集团有限公司的平安银行股份30亿元贷款提供抵押担保，截止目前担保余额为26亿人民币，担保起始日为2015年9月21日，到期日为2019年12月18日。除该笔担保外，无其他潜在还款义务。