41亿并购宝沃汽车,成问询导火索

而宝沃汽车,则是在瑞幸上市的两个月前加入神州系资本阵营。

宝沃汽车由卡尔宝沃于1919年在德国不莱梅创建,曾在1963年宣告破产。2014年,福田汽车以500万欧元的价格收购了宝沃汽车品牌,然而此番收购非但没能为福田盈利,反而拖累了自身的业绩。

财报显示,2017、2018年宝沃汽车净利润分别为-2．75亿元、-25．45亿元,而福田汽车同期的净利润则是2892．91万元、-36．39亿元。

2018年11月,北汽福田将所持67%的宝沃汽车股权进行挂牌,12月28日,长盛兴业(厦门)企业管理咨询有限公司(下称"长盛兴业")成为受让方。天眼查数据显示,长盛兴业创办于2018年12月3日,其实控人为王百因——陆正耀在北大国发院读研时的同学。

就在长盛兴业受让股权的这天,神州优车发布公告,将为北汽福田向宝沃汽车提供的股东借款提供担保。最终,长盛兴业以39．73亿元的转让价格受让宝沃汽车,与此同时,宝沃汽车所欠北汽福田的42．71亿元股东借款也转到长盛兴业名下。

对转让款,长盛兴业与北汽福田约定分期支付,转让协议生效后5个工作日支付30%对价款,剩余70%在一年内付清,即在2019年初先付11．9亿元,至2020年初结清剩余的27．8亿元。对股东借款,则约定由长盛兴业在3年内分期偿还,其中18．8亿元要在2020年7月还清。

2019年1月16日,前述收购交易正式完成。

仅仅两个月后,神州优车发布公告,拟以约41亿元收购长盛兴业所持有的宝沃汽车67%的股权,交易完成后,神州优车成为宝沃汽车的直接控股方。

值得一提的是,公告显示,宝沃汽车2018年全年净利润巨亏25．45亿元,而到了2019年,仅第一个月就净利润巨亏18．94亿元,并购期间业绩不升反降。在这种情况下,长盛兴业不但刚刚收购两个月就立即转手,且神州优车的新收购价格还较原来增加1．37亿元。

对此,神州优车只是在收购公告中表示,交易双方最终参考收益法对应的评估值,即人民币61．33亿元来确认标的股权转让价格。虽然公告中明确指出此举不构成关联交易,但种种迹象表明,神州系的各个主体之间都存在千丝万缕的紧密联系。

宝沃汽车的大股东是神州优车(厦门)信息科技有限公司,这家公司的股东中,除神州优车外,还包括与神州系深度捆绑的刘二海旗下的愉悦资本。另外,神州优车曾表示要与宝沃汽车共同打造神州宝沃的汽车新零售模式。

据悉,陆正耀曾表示想要通过复制瑞幸模式,在半年内让宝沃汽车完成"千城万店"以及共享出行业务到达每一个地级市的目标。而在2019年10月,宝沃汽车更是联合瑞幸咖啡推出"喝luckin 赢宝沃"的活动,同一手机账户每消费3件商品,就能获得1次转盘抽奖机会,重磅大奖包括宝沃BX5汽车不同期限的使用权。

与此同时,陆正耀还仿照瑞幸的电梯广告模式,为宝沃汽车量身定做了"好贵"广告语,以"贵才能好,好才能贵"的理念,进行刷屏洗脑式宣传。靠着"汽车新零售"的理念,宝沃汽车在2019年销量突破5万辆。虽然看似相较2018年的3．29万辆进步明显,然而这其中有2万辆的订单来自神州系。

神州优车2019半年报显示,公司上半年营业收入为19．2亿元,同比下降48．9%;净亏损6．53亿元,同比下滑550．28%。公司方面称亏损是因为宝沃推出的汽车新零售模式正处于市场培育初期,神州优车在宝沃销售渠道建设、品牌建设等方面,资金投入较大。

值得注意的是,神州优车2019半年报中应收账款前两名的期末余额高达3．91元和1．67亿元,这两家公司分别成立于当年3月18、19日,正好是神州优车披露收购公告的日子,且两家公司的实控人未查询到其他业务。

2020年4月2日,福田汽车发布公告称,长盛兴业应付的宝沃汽车转让款仍有14．81亿元未支付,还款期限将延长至年底。且股东借款方面长盛兴业也无法用现金偿还,只得先用固定资产抵债40亿,剩余借款及利息再协商。

雷达财经梳理发现,早在2019年7月,神州优车与长盛兴业就已完成关于宝沃汽车的股权交割问题,且长盛兴业还得到了一笔41．09亿元的交付资金,但对福田汽车的欠款却迟迟未能交付。

紧接着,瑞幸"东窗事发"。今年4月7日,全国中小企业股份转让系统对神州优车一年前的并购交易连续出具问询函,要求公司说明瑞幸咖啡事件对公司的影响、是否参与对瑞幸咖啡的投资及对宝沃汽车股权收购等5大问题。

而宝沃汽车在2020年前五个月的销量,也经历了断崖式下跌,仅有4477辆,月均不足1000辆,公司两年来没有一款新车推出。有业内人士称,宝沃汽车或是资本玩家陆正耀手中的第二个瑞幸。