其次，关于交易定价问题，在三个月之内溢价五倍，如何向市场解释这是公允定价呢？假定现在是公允定价，那么就是说内部控制人和关联人可以对资产随意定价，今天能随意买，明天就能随意卖啊！有一种可能性是当时三胞出现流动性问题，遭遇各大银行和债权人主张权利，然后母公司想对自己的优质资产做一道隔离防火墙，所以低价转给内部人，因为钱多了可能要拿去还债，后面再让上市公司注资发展，这个思路会涉及到资本市场信用问题，但是如果时间间隔长一些，比如一年或两年以上，应该也可以合理回复问询，但是两三个月，急吼吼有点吃相难看，因为至少从程序上，中国证监会是最保护投资者利益的机构！那么程序瑕疵也顾不及了，说明徐州项目可能有资金问题，有点拖不起了！

关联董事表决回避原则

关联交易生效的程序条件主要是两个，一是披露，披露文件应提供足够资料使股东能据此评估该项交易对上市公司的影响。二是批准，也就是关联董事表决权必须被排除。

《公司法》第125条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

这是因为，既然董事与表决事项所涉及的的企业存在关联关系，就有可能在该项交易上与公司存在利益冲突。禁止董事在与公司有利益冲突的情况下，对与其有关联的交易行使表决权或者代理他人行使表决权，恶意防止董事利用其在公司所处地位，牺牲公司的利益谋求自己的利益或者为他人牟取利益。

结合南京新百的本次收购，实为关联交易，但是前期没有披露涉及公司与与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系。事实上相关董事在表决时也没有回避，因此的确是违规的，不撤回也得撤回，否则需要重新投票和进行评估。

回购协议

南京新百的公告还披露，交易对方南京三胞医疗承诺，徐州新健康老年病医院营业满一年后，营业收入达到8亿元，利润达到8000万元。如果未达成前述业绩承诺，交易对方承诺在公司同 意南京三胞医疗或其指定方在未达成前述条件之日起3个月内（即2021年1月1日前）回购标的股权，回购价格应为本次股权转让价款加上利息。

这里我们看到交易对方的承诺仅限于营业满1年后。那么1年之后呢？第2年、第3年是否能够继续保持这个营业收入和利润呢？因为1年、短期内达到承诺营收和利润有很多办法，例如通过财务操作，把利润、收入做上去，至少理论上有这种可能性。新开的医院没有爬坡期，直接达到以目前成熟的医院的营收与利润，其合理性与可能性将会遭到质疑，你不能说因为原来位置上的成熟医院搬迁，所以原来此医院有多少营收和利润，所以我马上新开就能立即满负荷运行！而且工程能否如期完工，医院能否如期开业，医疗人才能否如期就位，太多偶然性与可能性，只要稍微延期一下，就会带来问题！

而且既然既然是关联交易和存在回购协议，必须披露回购方和回购的支付能力。对于南京三胞而言，还必须补充披露南京三胞医疗可以指定的其他方具体名称、与公司及股东的关联关系、近两年主要财务数据，包括但 不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。否则如果无能力实施，并且将来违约，也会被质疑虚假陈述的！

其实这次事件对南京新百和三胞是有不利影响的，因为违背信息披露原则，隐瞒关联交易，这涉及资本市场信用问题，其次被上交所问询两次就否掉交易，那么这个交易很有可能以后都很难执行了，而且假定新百未来还有别的资产收购，有了这个不是很好的记录，容易出现凡是你做的投资和并购，市场都会质疑，证监会，交易所可能都会仔细问询，对未来企业的发展，交易的效率和执行成本都带来考验！

但Dr．2想这也是一件好事，反向促进企业更规范更好地维护全体股东利益！

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