文：权衡财经研究员 王心怡

编：许辉

5月12日，证监会对过会后的天津美腾科技股份有限公司（简称：美腾科技）进行了注册问询，共涉及了四大项目问题，焦点在关联方大地公司，围绕这家关联方，证监会问询了美腾科技的股东关联，技术来源是否具备独立和持续研发能力以及关联方销售详细情况，居间服务费差异，甚至美腾科技的科创属性再度被拎出来审查。

美腾科技拟冲科上市，4月11日上会通过，于4月29日提交了注册稿，保荐机构为华泰联合证券。本次公开发行股票不超过2，211万股，占发行后总股本的比例不低于25．00％，拟募资5．1亿元用于智能装备生产及测试基地建设项目、智慧工矿项目、研发中心建设项目和创新与发展储备资金项目。

美腾科技实控人认定屡遭问询，与大地公司关系难清；营收、固定资产规模较小，毛利率下滑，2021年增收却减利；大地公司既是股东又是客户还是供应商，是否构成同业竞争遭问询；应收款项增长快，存货周转率低于同行平均值；产能利用率不高，资产负债率是同行平均值的几倍。

实控人认定屡遭问询，与大地公司关系难清

2015年1月，美腾有限由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦出资设立。2020年1月，整体变更为股份有限公司。截至招股说明书签署日，美腾资产持有公司16，880，000股，持股比例为25．452％，是公司的控股股东。美腾资产主要从事资产管理（金融性资产管理除外），资产及项目评估，会议服务，经济信息服务。美智优才、美智英才和美智领先为公司三个员工持股平台。

截至招股说明书签署日，美腾科技实际控制人系李太友，李太友直接持有美腾科技18．095％的股份，并通过美腾资产、美智优才、美智英才和美智领先分别持有公司25．452％、5．612％、1．092％和1．047％的股份，合计共控制美腾科技51．30％的股份，为公司的实际控制人；大地公司直接持有公司12．892％的股份，为公司的关联方和主要股东之一；谢美华、王冬平、曹鹰和刁心钦分别持有公司3．254％、2．958％、3．868％和3．868％股份，为公司的关联方；邓晓阳的子女邓科及其配偶李晨设立了露希亚文化，持有公司3．868％股份。

截至招股说明书签署日，公司实际控制人李太友持有大地企管1．0316％的出资额，公司关联方谢美华、王冬平、刁心钦和曹鹰存在直接或间接持有大地公司股份的情形。

鉴于王冬平、谢美华、大地公司和李太友之间存在的经济利益关系或关联关系，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于2021年12月30日明确在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动。因此李太友通过直接或间接方式（包括一致行动人）合计控制美腾科技的表决权比例为70．40％。

谢美华、王冬平曾于报告期内担任公司董事，刁心钦曾于报告期内担任公司监事，曹鹰曾担任公司监事、并于2018年4月不再担任，上述人员构成公司的关联方，截至招股说明书签署日，均在大地公司任职。

截至2021年12月31日，公司员工总人数为366人，拥有大地工作经验的人员总数为30人，占公司员工总人数的8．20％，共计有12名成立之初即入职的员工拥有在大地公司的任职经历，李太友于2015年1月至2019年3月保留大地公司副总裁职务，2018年6月至2019年3月兼任董事。证监会要求解释是否影响其独立性，说明为开展工作方便，大地公司同意保留李太友担任大地公司副总裁职务的原因及合理性。

截至招股说明书签署日，公司共有4家控股子公司和2家参股子公司，报告期内存在一家注销的子公司。值得注意的是，根据2018年2月召开的美腾科技股东会决议，美腾科技按照实缴资本的原价收购智冠信息的少数股权，但在实操过程中，智冠信息的少数股东（除美腾科技员工李太友和刘纯外）均对于收购对价提出了异议，综合考虑智冠信息交易当时的账面净资产、在手订单、未来发展预期、智冠信息对美腾科技主营业务完整性的影响，以及各股东的退出意愿强弱等因素，在公司实际控制人李太友的主导下，美腾科技部分股东对智冠信息少数股东（包括谢美华、曹鹰和赵厚增）进行了自愿赠与。

2018年12月，美腾科技股东李太友、美腾资产、露希亚文化、刁心钦、梁兴国、张淑强、王冬平作为赠与方，与智冠信息少数股东谢美华、曹鹰和赵厚增签署了《赠与协议》，合计无偿赠与262．56万元，其中向谢美华无偿赠与210．77万元、向曹鹰无偿赠与13．48万元、向赵厚增无偿赠与38．32万元。

2018年2月，谢美华代李太友持有智冠信息170．00万元出资额，后在美腾科技收购智冠信息少数股权的过程中，经双方协商，谢美华代李太友持有的智冠信息出资额由170．00万元调整至150．00万元。

注册问询中，再度关注到2021年1月王冬平和谢美华股权还原的同时对外转让股权的原因及合理性，是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷。

营收、固定资产规模较小，毛利率下滑，2021年增收却减利

美腾科技主要从事矿业设备、工业自动化系统装置和人工智能产品的研发、设计、制造和销售，主要产品包括煤炭智能干选设备、TCS智能粗煤泥分选设备、工矿业相关的智能系统与仪器等。2019年－2021年，公司的营业收入分别为2．415亿元、3．215亿元和3．835亿元，2020年和2021年，营收增幅分别为33．13％和19．28％；各期净利润分别为6328．41万元、9174．69万元和8594．48万元，2020年较2019年增长44．98％，2021年较2020年下滑6．32％。

2019年－2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为145．16万元、1，977．98万元和3，634．90万元，占各期净利润比例分别为2．29％、21．56％和42．29％，经营活动产生的现金流量净额远小于净利润。

从营收规模来看，公司的收入规模较小；从资产来看，2019年末－2021年末，公司的固定资产账面价值分别为453．17万元、768．44万元和730．54万元，公司的固定资产包括办公设备、机器设备、运输设备和电子设备，其中机器设备占比较大，成新率合计仅为53．25％。并且截至招股说明书签署日，公司未拥有自有房产，办公及厂房等均是租赁公司，2019年和2020年向关联方德通电气支付租赁费80．73万元和60．46万元。

从利润构成来看，2019年－2021年公司获得的所得税收优惠和增值税税收优惠金额合计为1467．09万元、1634．23万元和1912．16万元；各期公司计入其他收益的政府补助分别为1，552．74万元、2，732．52万元和2，460．19万元，税补金额合计占净利润的比例分别为47．72％、47．60％和50．87％，占比较高。

报告期内，智能装备收入、智能系统与仪器销售收入占主营业务收入的比例分别为96．12％、95．82％和93．70％，为公司主营业务收入的主要来源。公司其他业务收入占比较小，主要包括备件销售、运营服务、设备租赁及运维服务等。报告期内，智能装备当中两产品TDS占营业收入的比例最高，占主营业务收入的56．09％、62．13％和57．89％。

2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利率分别为65．56％、62．93％和57．48％，呈下降趋势。报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019年度至2020年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021年度公司来自煤炭行业的主营业务收入占比94．56％。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化，将对公司的经营产生不利影响。

大地公司既是股东又是客户还是供应商，是否构成同业竞争遭问询

美腾科技主要面向大中型煤炭采选企业以及煤炭行业设计院及总包商等。2019年度、2020年度、2021年度公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为67．95％、60．90％和43．11％，随着业务增长公司的客户集中度有所下降，但仍然较高。如果山西焦煤、陕煤集团、国家能源集团等重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情况，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。

报告期内，公司向关联方销售的总金额分别为2，486．63万元、6，424．32万元和6，263．68万元，占当期营业收入的比例分别为18．69％、24．56％和20．56％。报告期内，公司关联采购频次较多，但关联采购单次交易金额较小，关联采购总额分别为959．30万元、451．48万元和241．21万元，分别占当期营业成本的18．70％、4．95％和2．17％。

报告期内，公司和大地公司之间发生的关联销售，主要因为大地公司为最终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购TDS／TCS等智能装备；公司向奥瑞工业销售的商品主要为振动筛设备状态在线监测系统。

大地公司作为美腾科技2019年第一大、2020年和2021年第二大客户，公司向其销售的总金额分别为6，424．32万元、3，823．74万元和3，556．08万元，占当期营业收入的比例分别为26．61％、11．89％和9．27％；报告期内，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为451．48万元、241．21万元和122．11万元，分别占当期营业成本的5．43％、2．02％和0．75％。未来公司与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。

2018年至2021年期间，公司和大地公司存在共同客户和共同供应商。公司和大地公司存在共同客户的数量分别为8家、16家、24家和40家，公司向共同客户销售的金额占比分别为49．18％、42．77％、45．84％和44．86％；公司和大地公司存在采购额在20万元以上的共同供应商的数量分别为15家、18家、36家和43家，公司向全部共同供应商采购的金额占当年总采购额的比例分别为18．03％、13．45％、22．21％、20．26％。

美腾科技称，其与大地公司存在相似业务，但不构成同业竞争。在大地公司的设备制造及系统集成业务板块，和美腾科技存在相似业务的主要是奥尔斯特的煤炭粗煤泥分选设备，以及德通电气的工矿智能系统业务。美腾科技的智能化业务和大地公司控股子公司德通电气的工矿智能系统业务存在一定的相似性，但两者的业务发展重点存在差异。报告期内德通电气销售工矿智能系统产生的收入仅为687．07万元、126．30万元和3，376．81万元，占美腾科技同类业务的收入占比分别为56．48％、1．90％和52．86％，报告期内德通电气收入占比较高。

由于大地公司为美腾科技的参股股东，美腾科技核心技术和产品的研发历程和研发人员履历也受到关注，公司成立后仅一年时间第一台TDS智能干选机即实现生产和销售，核心技术和产品是否来源于相关人员在大地公司的研发成果，是否与大地公司等关联方相关，是否存在产权纠纷或潜在纠纷，公司是否具备独立和持续研发能力。向大地公司销售产品的价格略低于向非关联方销售产品价格的合理性。